每經編輯 每經記者 曾劍     

每經記者 曾劍  

2月17日，德力股份（002571，收盤價11.30元）宣布終止重組，由此導致公司原本準備召開的“2015年第1次臨時股東大會”在歷經3度延期后被迫取消。與此同時，公司稱該股東會擬審議的第十七項議案《關于轉讓參股公司股權的議案》調整到2015年度股東大會予以審議，具體會議時間另行通知。

然而，《每日經濟新聞》記者注意到，在股東會還未召開的情況下，德力股份實際已經將上述議案付諸于實施。

轉讓參股公司未經股東會審議

回顧德力股份歷史公告，公司于去年9月宣布向派格傳媒轉讓所持東陽派格30%股權。資料顯示，東陽派格成立于2014年，注冊資本300萬元；除德力股份持股外，其余70%股權由派格傳媒全部所有。東陽派格主要從事影視劇制作發行業務。

從收購東陽派格股權，再到宣布出手，德力股份將該公司30%股權攥在手心僅有1年多的時間。資料顯示，2014年7月16日，德力股份公告稱，擬使用自有資金9000萬元投資東陽派格，從而持有該公司30%股權。

當時，上市公司對這筆交易可謂充滿了期待。德力股份曾表示，文化娛樂市場重要組成部分的電影市場已連續多年實現電影票房的快速增長，東陽派格母公司具有豐富的影視項目制作、發行、運營經驗。此次投資將有利于更好的實現公司先進制造業+文化傳媒業雙輪驅動的戰略目標。

此外，東陽派格控股方也作出了豐厚的業績承諾，其承諾東陽派格2014年度~2016年度的凈利潤將分別不低于3000萬元、5000萬元、8000萬元。若業績未達標，其將向上市公司給予股份補償。

德力股份2014年年報披露，東陽派格在2014年實現了3115.76萬元的凈利潤；業績已經達標；2015年半年報顯示，東陽派格的凈利潤為250.04萬元，與全年5000萬元的業績承諾還有不小的差距。但考慮到東陽派格所處行業屬性，不排除公司在去年下半年實現業績反轉。

不過，德力股份顯然沒有耐心繼續等待。對于此番放棄東陽派格，德力股份表示，公司結合目前轉型的戰略規劃與標的公司的發展規劃，以及未來不存在增持東陽派格股權而達到控股的可能性，因此決定出售。

《每日經濟新聞》記者注意到，對于上述交易，德力股份的執行力度可謂是“雷厲風行”。工商信息顯示，在發布公告后不久的2015年10月20日，東陽派格的投資人便發生了變更，德力股份退出股東名單，派格傳媒持股比例從70%提升至100%。

不過，需要指出的是，在2015年9月發布的股權轉讓公告中，德力股份明確表示，交易還需公司股東大會審議通過。但截至目前，審議此事的股東會依舊沒有召開。換句話說，在還未得到股東會批準的情況下，德力股份已經將股權轉讓一事“生米煮成熟飯”。

重組受阻致使股東會數次延期

事實上，遭宣布出售東陽派格之時，德力股份便已經將召開股東大會排上了日程。根據安排，公司計劃在去年11月27日召開“2015年第一次臨時股東大會”，對此次股權轉讓事項進行審議。但令人唏噓的是，這場股東會遭遇了數次延期，最后竟然被取消。而這一切要歸咎于德力股份重組告吹。

《每日經濟新聞》記者注意到，在公告轉讓東陽派格時，德力股份還在籌劃一件對公司更為重要的事情，那便是與廣州創思之間的重組。根據同期披露的重組草案，德力股份計劃向黃小剛等4名交易對方按14.07元/股發行8030.92萬股股份，以及支付13.81億元現金，以購買其合計持有的廣州創思100%股份，并向上市公司實控人施衛東等發行股份募集14.25億元配套資金。配套資金擬用于支付該次交易現金對價以及中介費用。

資料顯示，廣州創思主要從事網頁游戲研發與平臺運營，以及移動網絡游戲的研發與發行業務，旗下運營平臺“9377”及核心游戲產品《烈焰》。德力股份擬通過此次并購進軍游戲產業。

鑒于重組事項，德力股份“2015年第一次臨時股東大會”主要審議與重組相關的十六個議案，轉讓東陽派格事項只是作為第十七個議案順帶被審議。

不過，德力股份重組事項此后突起波瀾。廣州創思被盛大游戲公開舉報侵權，公司高管總經理和《烈焰手游》制作人被銀川市公安局采取強制措施以協助烈焰手游侵權案調查。因此，上市公司2015年第1次臨時股東大會召開日期不得不推遲至2015年12月11日。

此后，由于廣州創思的麻煩始終沒有解決，德力股份股東會的召開日期還經歷了兩度延期。今年2月17日，上市公司最終宣布終止重組，“2015年第一次臨時股東大會”也因此取消。

與此同時，公司稱原股東大會擬審議的第十七項議案《關于轉讓參股公司股權的議案》調整到2015年度股東大會予以審議，具體會議時間另行通知。