每經編輯 每經記者 岳琦    

◎每經記者 岳琦

每個交易日的早晨9點30分，資本市場都延續著上市公司紅紅綠綠的漲跌，股民或悲或喜的情緒，資本或明或暗的棋局。這些波瀾不驚的波動背后，卻常常上演著或巧妙、或陰暗的資本故事，每天盯著盤面變化的股民甚至難以察覺。

今年初，從三年前開始戴上“稀土光環”的中科英華（2月22日更名為諾德股份，為不影響表達的連貫性，以下仍稱中科英華）終于在易主后決定終止一樁曾涉資16.88億元的稀土礦收購。隨著資本大佬鄭永剛的悄然退出和操盤手陳遠涉貪腐案發，諾德系入主中科英華后試圖擺脫這樁收購，為此還對薄公堂。

在這樁難以終止的交易背后，發生了太多的故事，也映射了太多的資本市場沉疴。本文試圖還原這樣一個過程：一座稀土礦、多家上市公司、幾個資本大佬，如何在股市掀起驚濤和暗涌。

相比起資本市場的喧囂，在四川省大涼山深處的大陸槽稀土礦3號礦體，這里的礦山依然靜悄悄。截至今年2月底，這座礦山已經停止運行近1年，但在這座曾引起資本暗涌的礦山背后，一場紛繁的交易纏斗才剛剛開始。

在1月22日的董事會上，諾德股份（2月22日更名，以下仍稱中科英華）管理層終于決定，終止收購德昌厚地稀土礦業有限公司（以下簡稱厚地稀土）股權，原因包括對方隱瞞或有債務、采礦證被查封凍結、還需資金技改、稀土跌價等。

在董事會召開的同日，中科英華還向北京仲裁委員會提起仲裁申請，要求解除與成都市廣地綠色工程開發有限責任公司（以下簡稱廣地綠色）簽訂的一系列協議，并試圖與廣地綠色實控人劉國輝“退錢還股”。

德昌縣政府向證監會抄送的一份文件顯示，在2014年初中科英華接過資產和經營權后，這家曾估值數十億的公司，已經成為一個拖欠高管、民工工資，四處欠債的“爛攤子”。

這也成為劉國輝不能接受“退錢還股”的緣由之一。那么，中科英華備受期待的“稀土夢”緣何成為“爛攤子”？中科英華管理層及新老實控人與劉國輝發生了怎樣的纏斗？各方勝算幾何？《每日經濟新聞》記者歷時多時，深入實地調查，采訪當事各方，試圖給投資者還原這場稀土未了局。

●無法完成的交易：仲裁進行中

回望3年前，作為戰略資源的稀土礦在資本市場備受追捧。2013年3月，中科英華宣布擬定增23.73億元，其中不高于16.88億元用于收購厚地稀土100%股權。一時間，戴上“稀土光環”的中科英華成為資本市場“寵兒”，股價一路飆升。

不過，2013年底，中科英華宣布終止定增計劃，改為自籌資金以不超過9.5億元收購厚地稀土，隨后支付了4.5億元定金和轉讓款，而從收購價款看，收購估值縮水超過40%。

2015年4月，中科英華又宣布將收購厚地稀土股權比例下調至47.37%，價格調整為4.5億元，還將向厚地稀土原股東收取1.28億元的資金占用費。而與此同時，厚地稀土不僅遲遲未能貢獻利潤，還背上了9000余萬元的債務，同時陷入債務訴訟糾紛。

2015年8月，隨著資本大佬鄭永剛的退出，“諾德系”入主中科英華取得實際控制權，但是，新實控人留住了中科英華老高管董事長王為鋼和董事、副總裁沙雨峰，以及部分經營管理團體。

新實控人交給高管團隊的第一項工作就是梳理資產“甩包袱”，而厚地稀土成為最大的問題。2016年1月26日，中科英華發布了終止收購的公告稱，“第八屆董事和管理團隊自履職以來，一直在對公司的資產進行梳理和整合。”

在試圖甩掉厚地稀土這個“包袱”時，中科英華稱，厚地稀土一直未能正常生產經營，如要達到正常的生產經營狀態，還需要投入大量資金進行技改。因本次收購時間跨度較長，稀土行業已發生了重大的變化。與此同時，厚地稀土全資子公司西昌志能實業有限責任公司（以下簡稱西昌志能）所持有的《采礦許可證》有效期限到2016年10月30日截止。

中科英華在公告中反復強調，2013年至今，收購事項因廣地綠色一直未能按時完成協議中作為收購前提條件的全部工作，這些前提條件包含18項內容，涉及各類資質、債務、權證等多個方面。同時，因未向中科英華如實陳述厚地稀土的或有債務情況，導致西昌志能的采礦權證被查封凍結，至今未能解除權利瑕疵，所以一直未能完成收購。

基于上述原因，中科英華的新東家和管理層認為應終止收購行為，并依據目前所簽署的協議條款盡快“尋求法律途徑以最大限度維護公司及股東的權益”。隨后不久，2月17日，中科英華披露，公司作為申請人于2016年1月22日向北京仲裁委員會提起仲裁申請，提出解除協議、退錢還股、補償資金占用費等多項訴求。

對此，《每日經濟新聞》記者獲悉，劉國輝方面已經聘請了律師進行調查取證應對仲裁。而對于上述交易條件，劉國輝對記者表示，正是因為中科英華沒有繼續給付交易款，一些歷史債務才沒能解決，而目前部分債務為中科英華接手后產生，采礦權延期工作已經在進行，也不是大問題。

●靜悄悄的礦山：已無法正常運營

2月22日，《每日經濟新聞》記者從德昌縣城出發，經過3個多小時車程，駛過崎嶇的山路，最終在德昌縣和米易縣交界附近看到了大陸槽稀土礦3號礦體。當日，留守在礦山和選廠的工人寥寥無幾，整座礦區顯得格外安靜。

厚地稀土大陸槽稀土礦露頭采礦區在一個小山溝里，采礦區已經看不到大型采掘設備，采掘面上也已經看不到新礦石的面貌。礦區的地面上已經出現小面積的積水塘，地上隨手就能發現袒露的稀土礦石。在距離礦區數百米外的厚地稀土選廠，只有幾名看守廠區的工人，部分設備零件等雜亂堆放在廠區角落。這座選廠擁有一套老的稀土重選設備和一套2013年建成的稀土浮選設備，當時都沒有生產運行的跡象。

2月22日，記者在厚地稀土選廠看到，該廠部分生產用的搖床、傳送帶及線纜等被拆除，主要浮選設備銹跡斑斑，甚至已經掛上蜘蛛網。

厚地稀土一位負責設備維護的工作人員透露，在2014年初中科英華入主厚地稀土之后，厚地稀土只進行過短暫的小規模的生產，期間做過設備檢修和工藝技改，但生產效果都不理想。

上述工作人員透露，2015年3月，中科英華派出的厚地稀土高管宣布給工人放假進行技改，但從當年5月開始，員工工資就開始停發，直到2016年春節后，工資仍然沒能發放。

《每日經濟新聞》記者從德昌縣政府方面獲取的一份1月8日向中科英華發出的《關于解決厚地稀土拖欠民工工資及相關債務的函》（以下簡稱《解決函》）顯示，中科英華自2014年4月接受厚地稀土全部資產和經營權以來，厚地稀土“至今已拖欠民工工資及其他債務共9770.05萬元，”其中民工工資224萬元。

德昌縣政府在《解決函》中要求中科英華在2016年春節前及時兌付民工工資，同時盡快清償厚地稀土所欠工程款、材料款及其他債務。值得注意的是，稀土產業是德昌縣重要的財政收入來源，厚地稀土則是當地最主要的稀土企業之一。

記者獲取的另一份德昌縣政府2月23日發給中科英華和厚地稀土的《關于盡快解決厚地稀土拖欠民工工資及相關債務的函》（以下簡稱《盡快解決函》）顯示，德昌縣政府在2015年、2016年1月多次向中科英華、厚地稀土發函，“但至今沒有結果，無法正常生產”。

●從蜜月到反目：政府頻頻介入

隨著厚地稀土情況的逐步惡化，交易雙方也從剛開始的蜜月期走向反目。

在《盡快解決函》中，德昌縣政府要求中科英華和厚地稀土限期派代表與其座談協商解決辦法。德昌縣政府甚至發出“最后通牒”：“若你們仍采取回避、不會面的態度，因民工工資拖欠導致采礦權年檢無法通過，采礦權無法延期，造成的一切后果、損失將由企業自行負責。”

4月5日，記者從厚地稀土一位高管處獲悉，中科英華仍未按照德昌縣政府函件要求參與會談，而劉國輝方面則與德昌縣政府達成協議，在厚地稀土承諾今年6月投產的條件下，其采礦權年審獲得通過，而如投產不能實現，其將被托管給德昌縣政府方面。

面對厚地稀土這個“爛攤子”，中科英華也曾試圖解決相關問題，并與劉國輝及德昌縣方面啟動談判磋商。但厚地稀土的欠薪問題持續發酵，直至德昌縣政府將相關函件抄送證監會后，中科英華最終決定與這個“燙手山芋”徹底劃清界限。

中科英華今年2月對上交所問詢函回復中，終止收購的決策流程得以披露。2015年12月，中科英華獲悉了德昌縣政府向證券監管部門抄送了一份文件，要求公司作為厚地稀土的股東代為清繳厚地稀土所拖欠的員工工資、銀行貸款、工程款等款項。

在此背景下，中科英華的新一屆董事會和經營班子“經過多次的討論”，認為厚地稀土的或有債務極不明朗，如需恢復正常經營生產還需要投入大量的資金，而在目前的稀土行業環境下，大量資金投入無法產生應有的收益。“經過慎重考慮，公司董事會和經營層一致認為應當及時終止本次收購。”

代表劉國輝方面與中科英華進行談判的一位厚地稀土現任高管對記者表示，2016年春節前夕，雙方還曾就欠薪問題口頭達成一致，但后來中科英華方面態度突然發生變化，不愿解決拖欠工資問題。該高管稱，監管機構的關注是中科英華態度變化的重要原因。

《每日經濟新聞》記者獲取的一份1月25日中科英華對德昌縣政府的復函顯示，中科英華經過調查認為，由于廣地綠色未按合同約定完成前期工作和條件，公司先后支付的3.5億定金和1億元股權轉讓款只是“表示收購誠意”。

“我司也未能實際控制厚地稀土，其股權轉讓行為只是一種擔保已支付的資金安全的方式而已。”上述中科英華復函表示，“到目前為止轉讓方也未能將厚地稀土相關行政許可移交我司。”因此，公司無法定義務和約定的義務，對厚地稀土的債務承擔責任，但公司愿意積極配合政府，督促厚地稀土盡快履行自己應盡的義務。

其復函還表示，“按照公司法的相關規定，股東以其出資額為限對公司債務承擔責任。”而后來代表劉國輝接管厚地稀土的高管也無奈地表示，對中科英華的這種做法無法認可和理解。

●誰的厚地稀土：過渡期問題如何歸屬？

在交易條款和內容不斷變化過程中，厚地稀土在過渡期產生的問題誰來負責？厚地稀土股權到底應該歸屬于誰？

1月22日，中科英華披露的仲裁申請顯示，中科英華雖然名義上持有目標公司的全部股權，但劉國輝和廣地綠色并沒有配合完成目標公司的工作交接，截止仲裁申請日，中科英華“無法順利掌控目標公司，使目標公司順利生產經營”。

“支付了4.5億元，卻僅僅換來對目標公司名義上的持股，作為公眾公司，亦無法向廣大股東交代，申請人在此要求解除合同。”中科英華的申訴如此表述。然而劉國輝方面和德昌縣政府給出的卻是另一種說法。

對于中科英華沒有實際控制過厚地稀土的說法，德昌縣政府稀土辦公室負責人對《每日經濟新聞》記者表示，中科英華此前派出的厚地稀土高管就代表其利益。中科英華派出的高管和聘用的人員有問題，選不出合格的稀土礦產品，造成經營虧損。

值得注意的是，對于這筆未完成的交易，在近年來中科英華的公告中，公司自2014年持有了厚地稀土100%股權一直是“作為交易保證”，派駐厚地稀土的高管也被解釋為“親自督辦厚地稀土的相關事項以期盡早達成交易前提條件”。

2015年4月，厚地稀土的經營困境已經顯露，在雙方協商后交易股權比例變更，但在工商注冊上，中科英華仍持有厚地稀土100%股權至今。然而，2015年9月，中科英華悄然將厚地稀土交由劉國輝經營，并進行了法定代表人的變更。

幾乎在變更法定代表人的同時，德昌縣政府向中科英華和厚地稀土發出相關函件表示，2014年4月1日至2015年8月31日，厚地稀土股權轉至中科英華經營期間，對原高管、員工及農民工進行遣散，對廠房進行大規模技改并調試生產，對礦山進行部分開采。在這期間產生的債務亦達到1700多萬，德昌縣要求盡快清償。

多位厚地稀土員工對記者表示，在中科英華入主的一年多時間里，厚地稀土與中科英華之間的行政關系類似子公司和集團公司的關系。記者獲取的一份厚地稀土內部文件顯示，2015年2月，厚地稀土就加入中鋁四川稀土向“集團公司”請示批準，而中科英華也以文件形式回復表示同意。

對于沒有完成厚地稀土的交接的說法，劉國輝方面向記者提供了一份近百頁的資產交接確認書和明細表，并附有相關人員簽字蓋章。確認書顯示，接收方中科英華委托李志高、李永生代表其對厚地稀土全部資產進行接收，“雙方代表在2014年2月依據厚地稀土盤存清單，現場逐一核對無誤，選廠重選生產流程完好，浮選生產流程仍需完善。”

上述交接文件顯示，中科英華代表簽字確認的接受資產包括，厚地稀土各類資質證書、銀行賬戶、財務賬本、行政文件等，同時交接的還包括厚地稀土的大陸槽稀土選礦廠建筑及機器設備等770多個子項，每臺機器均備注有成新率等詳細使用信息。

據厚地稀土現高管稱，在2015年9月中科英華派駐的高管離開之時，只向公司草草移交了行政資料，礦山的資產并未經過盤點和正式移交。在這2年多的時間里，技改失敗及年久失修讓本來完好的生產線難以啟動。

而在糾紛沒有正式結果之前，劉國輝方面也不愿意為中科英華“埋單”。劉國輝對記者表示，中科英華入主期間損壞了大量機器設備，而且耽誤了這幾年的生產經營，其也將對中科英華采取行動索要賠償。

然而，中科英華在與劉國輝簽署的各類協議中也留有“后手”，并且在財務上一直未將厚地稀土納入長期股權投資。中科英華公告表示，根據股權轉讓協議及補充協議等文件，“公司擁有單方解除協議的權利”。

對于厚地稀土的資產交接、實際控制及交易糾紛等相關問題，《每日經濟新聞》記者撥打中科英華董事長王為鋼電話，但記者表明身份后對方直接掛斷電話。4月5日，記者向中科英華方面發去詳細采訪提綱。4月6日中午，中科英華董秘辦人士確認其董秘王寒朵收悉采訪提綱。

4月7日早間，諾德股份（原中科英華）股票因“重要事項未公告”全天停牌。7日午間，諾德股份（原中科英華）董秘辦通過電子郵件回復《每日經濟新聞》記者稱，“我們之間的糾紛已經申請仲裁，北京仲裁委員會已立案，相關的證據公司會提交仲裁機構，一切以仲裁結果為準。公司會對仲裁結果及時進行信息披露。”

7日晚間，諾德股份（原中科英華）公告稱，因公司正在籌劃重大事項，可能涉及重大資產重組，鑒于該事項存在重大不確定性，為保證公平信息披露，維護投資者利益，避免造成公司股價異常波動，公司股票自2016年4月8日起連續停牌。公司承諾：將盡快確定是否進行上述重大事項，并于股票停牌之日起的5個工作日內（含停牌當日）公告并復牌。

值得注意的是，3月15日，上交所對諾德股份（原中科英華）和其董事長王為鋼、董事會秘書王寒朵予以監管關注，原因為2015年6月涉及諾德系的重組“信息披露內容與實際情況不符”。

（中科英華2月22日更名為諾德股份，為不影響表達的連貫性，本文仍稱中科英華）