監(jiān)管部門對風(fēng)險警示公司（統(tǒng)稱“ST公司”）年報的事后審核力度持續(xù)加強。據(jù)統(tǒng)計，截至4月12日，已有20家ST公司收到年報問詢函，占已公布年報ST公司的比例為74%。

記者梳理這20份問詢函發(fā)現(xiàn)，滬深交易所對ST公司年報的關(guān)注主要側(cè)重于“保殼”手法、業(yè)務(wù)和客戶的真實性，以及未來“長治久安”之策等方面。

由于ST公司中不乏甘于被作為殼資源炒作，而無心改善經(jīng)營情況的問題企業(yè)，交易所問詢函對其年報中“隱性風(fēng)險”的細究，無疑為投資者減少了信息不對稱帶來的決策風(fēng)險。

透視“保殼術(shù)”

每逢歲末，不少ST公司開始頻繁運作，以避免暫停上市，其中的各類保殼招數(shù)自然成為監(jiān)管部門關(guān)注的重點。監(jiān)管部門細究“營業(yè)外收支”的合理性，實際上是在考量公司“保殼”的成色。

以*ST金化(7.360, -0.01, -0.14%)（現(xiàn)已摘帽，簡稱金牛化工）的年報問詢函為例，監(jiān)管部門首先問詢的是“業(yè)績扭虧”事項。*ST金化2015年業(yè)績扭虧為盈，而幫助公司業(yè)績轉(zhuǎn)正的是其向大股東冀中能源(6.14, 0.38, 6.60%)股份有限公司出售旗下PVC資產(chǎn)，由此帶來了巨額投資收益。對此，上交所要求*ST金化充分說明此次資產(chǎn)出售中作價的公允性，并補充披露此次交易投資收益的確認依據(jù)。

另以\*ST美利(24.84, 0.66, 2.73%)（現(xiàn)已摘帽，簡稱美利紙業(yè)）為例，深交所問詢函指出，2015年年報顯示，公司營業(yè)外收入中有4.1億元是沖銷預(yù)計擔(dān)保損失所產(chǎn)生的利得，營業(yè)外支出中則有1.23億元的預(yù)計擔(dān)保損失，對當(dāng)期損益的合計影響是2.87億元。對此，問詢函要求公司就上述擔(dān)保事項形成的原因、目前擔(dān)保所對應(yīng)的債務(wù)履行情況、擔(dān)保解除的依據(jù)、預(yù)計負債沖銷的合理性等進行詳細說明。

雖然*ST美利目前已摘帽，但公司去年扣非后業(yè)績還是巨虧1.38億元，而在巨額的非經(jīng)常損益對沖下，公司才得以扭虧。以此來看，監(jiān)管部門細究“營業(yè)外收支”的合理性，實際上是在考量公司“保殼”的成色。

在“保殼”的另一關(guān)鍵性指標(biāo)“凈資產(chǎn)”上，監(jiān)管部門也給予了高度關(guān)注。據(jù)*ST美利年報，北京興誠旺實業(yè)有限公司本期豁免了公司的債務(wù)2993萬元，北京東方綠科投資管理有限公司本期贈與公司現(xiàn)金2600萬元，合計增加公司資本公積5593萬元。鑒于此，深交所要求公司詳細說明上述債務(wù)豁免和現(xiàn)金贈與事項是否存在后續(xù)安排、公司就上述事項是否負有其他義務(wù)、公司賬面確認5593萬元資本公積的合理性。“增加的資本公積將直接反映在財報的凈資產(chǎn)科目上，這對ST公司的保殼作用不言而喻”，一位會計人士表示。

記者注意到，類似的案例不勝枚舉，\*ST海龍(7.06, 0.04, 0.57%)（恒天海龍）、*ST天化（瀘天化(6.78, 0.10, 1.50%)）等多家公司的年報問詢函中均涉及上述問題。

關(guān)注“長治久安”

A股市場有不少ST公司在摘帽后沒幾年，又重新披星戴帽，究其根源，是公司在過往的“保殼”過程中，借助的往往是一次性收益，同時缺乏改善經(jīng)營狀況的“長治久安”之策。因此，監(jiān)管部門對這類公司關(guān)注的另一個重點便是其未來經(jīng)營的可持續(xù)性。

在*ST華賽(11.15, -0.22, -1.93%)（現(xiàn)已摘帽，簡稱華控賽格）的年報問詢函中，深交所對公司未來如何發(fā)展連續(xù)發(fā)問。*ST華賽此前因經(jīng)營不善披星戴帽，在黃俞成為實際控制人后，公司通過定增等資本運作一直試圖獲得持續(xù)經(jīng)營能力。該公司2015年年報顯示，其已將節(jié)能環(huán)保和新材料業(yè)務(wù)作為未來發(fā)展主要方向。但不容忽視的是，公司去年扣非后的凈利潤是虧損899萬元。由此，深交所要求公司說明其業(yè)績對非經(jīng)常性損益的依賴程度以及未來應(yīng)對計劃，并結(jié)合主營業(yè)務(wù)情況、現(xiàn)金流狀況分析可持續(xù)經(jīng)營能力、償債能力。

進一步來看，深交所還要求*ST華賽按照《信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式（2015年修訂）》第三節(jié)的要求，就其節(jié)能環(huán)保和新材料業(yè)務(wù)目前所處的發(fā)展階段、收入規(guī)模、經(jīng)營效益等補充披露。同時，補充說明所從事的主要業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品及其用途、經(jīng)營模式、主要業(yè)績驅(qū)動因素等內(nèi)容。

*ST金化也受到同樣的關(guān)注，該公司通過重組（資產(chǎn)出售）在2015年實現(xiàn)扭虧，目前主營產(chǎn)品為甲醇，但該行業(yè)產(chǎn)能嚴(yán)重過剩，使公司甲醇產(chǎn)品的毛利率僅為1.71%。面對較大的主營業(yè)務(wù)經(jīng)營風(fēng)險，公司下一步如何改善業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，成為上交所問詢的重點。

追問“大客戶”身份

記者還發(fā)現(xiàn)，監(jiān)管部門對ST公司突然出現(xiàn)大客戶的異常現(xiàn)象也高度關(guān)注。相較于健康的上市公司，ST公司的年報中突然出現(xiàn)新增大客戶的情況更值得各方警惕，這自然也逃不過監(jiān)管法眼。

*ST酒鬼是較為典型的例子。在公司2015年前五大銷售客戶中，突然出現(xiàn)一個新面孔——北京馥郁新世界(13.110, 0.21, 1.63%)商貿(mào)有限公司，其對公司當(dāng)年銷售額的貢獻高達2726.42萬元。然而，這家北京馥郁新世界商貿(mào)有限公司成立于2013年，注冊資本僅50萬元，在2014年度甚至還未進入公司的前十大銷售客戶榜。

在*ST酒鬼業(yè)績扭虧，并提出“撤銷退市風(fēng)險警示”申請的背景下，上述異常現(xiàn)象遂引起監(jiān)管部門的關(guān)注。深交所在問詢函中要求公司說明近三年與北京馥郁新世界商貿(mào)有限公司的銷售額、結(jié)算方式等情況，其收入確認時點等與其他企業(yè)是否存在差異，與公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等。

對ST公司客戶的關(guān)注也出現(xiàn)在\*ST申科(18.88, 0.00, 0.00%)（申科股份）的問詢函中。該公司2015年年報顯示，其前五大客戶當(dāng)年的銷售總額占比為42.26%，該比重與公司2014年年報中的76.89%相差巨大；另外，公司對前五大客戶的銷售金額也存在變動較大的情況，如對上海電氣(9.020, 0.13, 1.46%)集團的銷售額較2014年度大幅下降了29.30%。

由此，深交所要求*ST申科說明其前五大客戶是否與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，以及銷售額變動較大的原因，公司對其是否存在依賴性等。此后，*ST申科在回復(fù)中解釋稱，42.26%的銷售占比系披露有誤，上述客戶在2015年的銷售占比實際上應(yīng)為70.39%。

另外，鑒于*ST申科的2015年前三大供應(yīng)商不在2014年前五大供應(yīng)商之列，公司也被深交所要求就供應(yīng)商變動較大的原因，采購價格是否公允等情況展開說明。

“在保殼的關(guān)鍵期，過去ST公司也存在借新增的關(guān)聯(lián)客戶，甚至虛構(gòu)客戶來為扮靚業(yè)績，所以，相較于健康的上市公司，ST公司的年報中突然出現(xiàn)新增大客戶的情況更值得各方警惕，這自然也逃不過監(jiān)管法眼。”一位并購人士指出。