每經編輯 何劍嶺

每經記者 楊建

明曜投資董事長曾昭雄于2016年6月6日深夜獨家向每經投資寶（微信公眾號：mjtzb2）記者披露了明曜投資關于一汽股份變更承諾事項的最新進展，并再次對外發聲：不守住證券市場制度底線，我們還能相信什么？下面就是明曜投資董事長曾昭雄最新發表的對外發聲。

《不守住證券市場制度底線，我們還能相信什么？》

——明曜投資董事長-曾昭雄

2016年6月4日，《一汽轎車大股東一汽股份關于變更承諾事項履行期限的公告》，一石激起千層浪，公眾投資者當晚口誅筆伐、群情激昂。作為一汽轎車中小股東，作為中國證券市場一個普通的資產管理人，面對這一簡單到不能再簡單的公告，面對大型央企及上市公司董事們公然挑戰證券市場誠信底線，我們徹夜難眠。在意識到可能承擔極大風險和壓力的情況下，我們終于2016年6月5日凌晨發出了《致一汽轎車投資者公開信》，踏入了可能漫長艱辛的維權之路。

我們是一個靠著自身努力，伴隨中國資本市場發展而成長的中型私募，受制于單個組合的規模，我們和很多中小投資者一樣未能進入一汽轎車前十大流通股之列，但這并不代表一汽股份公然背棄承諾對我們及廣大中小投資者的傷害不深，并不代表我們不應該挺身而出去維護委托人的權利。更為重要的是，誠實守信、契約精神、保護中小投資者合法利益是中國證券市場的基本秩序、制度基石，我們不單單是要維護一個上市公司中小股東的基本權利，更希望以一己之微力，籍此呼吁維護中國證券市場的基本秩序、守住誠信的底線。對于假借制度的強大力量，我們可能是螳螂擋車。

但我們堅信在一個公開、公平、公正的資本市場上，任何虛假陳述、蓄意隱瞞，以至于欺騙市場的行為，終將會得到嚴懲。因為，在中國艱難成長的資本市場上，假如一個人沒有遵守五年的不可撤銷承諾，我們又憑什么相信他會遵守未來三年的承諾；假如一個大型央企所作出的不可撤銷的承諾都能說變就變，我們中小投資者還能夠相信什么？

我們曾經作出的努力

我們詫異事情為什么非要發展到這一步？為了避免這一天的到來，我們曾經以私下、友好、謙卑的方式多次提請一汽股份遵守承諾。我們認為一個理性的、負責任的上市公司大股東，應該會重視我們的善意和努力，繼續守住底線、履行承諾。今天我們不得不披露我們曾經的努力：

2015年4月，鑒于一汽股份對一汽夏利作出的關于解決同業競爭補充承諾臨近到期，我們發函至上市公司一汽轎車，提請將我們的意見轉交給控股股東一汽股份，告誡其將在2016年6月28日到期的對一汽轎車、一汽夏利的承諾不同于對一汽夏利的單一承諾，是負有賠償責任的不可撤銷的鄭重承諾。

鑒于一汽集團出現重大人事變動，且業績差強人意，為了進一步提醒新任管理層，我們在2015年年度股東大會上投了反對票，我們知道是不可能改變結果的，但我們希望籍此讓董事會、大股東、監管機構聽到中小股東的聲音。

2016年5月，鑒于一汽股份對一汽轎車、一汽夏利作出的不可撤銷承諾臨近到期，我們再次電話溝通及發函至上市公司一汽轎車，提請將其我們的意見轉交給一汽股份及實際控制人國務院國資委，也一直未獲任何回復。而最終等到的是6月4日大股東對其承諾的單方面延期要求。

央企承諾應一諾千金

作為國務院國資委批準的中國一汽整體重組改制的組成部分,一汽股份在向中國一汽收購一汽轎車53.03%股份的過程中,向一汽轎車作出如下不可撤銷承諾并記錄在《收購公告書》中：一汽股份承諾將在成立后五年內通過資產重組或其他方式整合所屬的轎車整車生產業務，以解決與一汽轎車的同業競爭問題；如一汽股份違反上述承諾，將承擔由此給一汽轎車造成的全部損失；本承諾函在一汽轎車合法有效存續、且一汽股份作為一汽轎車控股股東期間持續有效。該承諾期限日期為2016年6月28日。

2012年2月14日公告的收購報告書中披露，2011年5月16日，國務院國資委出具了《關于中國第一汽車集團公司整體重組改制并上市有關事項的批復》（國資改革[2011]406號），批準中國一汽整體重組改制方案；2011年6月16日，國務院國資委出具了《關于中國第一汽車集團公司整體重組改制并上市項目資產評估結果核準的批復》（國資產權[2011]513號）；2011年6月24日，國務院國資委出具了《關于中國第一汽車股份有限公司國有股權管理有關問題的批復》（國資產權[2011]579號），批準一汽股份國有股權管理方案，一汽股份成立后，中國一汽所持有的86,298.3689 萬股一汽轎車股份持有人相應變更為一汽股份；2011年6月27日，國務院國資委出具了《關于設立中國第一汽車股份有限公司的批復》（國資改革[2011]586 號），批準中國一汽聯合一汽資產公司共同發起設立一汽股份。

鑒于此，我們認為一汽股份向一汽轎車作出的不可撤銷的承諾，是國務院國資委批準的一汽集團整體重組改制的組成部分，是對公眾投資者鄭重作出的公開承諾，是不同于其他模糊用詞（“力爭”、“左右”等詞匯）的承諾，是明確了承諾事項和承諾期限的承諾，一汽股份的管理團隊有義務繼續履行該承諾，沒有單方面提議改變其承諾的權利，更不應臆圖利用上市公司一汽轎車股東大會的決議程序，逃避其按期履行其承諾的義務，并為其單方面毀約的行為披上合規的外衣，迫使那些即使不同意其延期要求的投資者只能接受承擔損失的事實。一汽股份提議承諾期限再延遲三年的要求，已經實際上構成對其原承諾的單方面毀約，也構成對一汽轎車股價的嚴重影響，更嚴重損害了公眾投資者對于一汽轎車實際控制人國務院國資委、控股股東一汽股份及管理層的信任。

我們深知投資股市自主決策，風險自擔。作為一個負責任的資產管理人，我們也深知自身負有盡職履責的信托責任。作為中國資本市場的普通參與者，我們相信維護中小投資者利益是中國股市穩定健康發展的根本所在。試想一汽股份這份蘊含著國務院國資委權威和信譽的公開承諾，可以被一汽股份以幾個似是而非的理由肆意變更，這恐將對整個中國資本市場乃至中國社會的誠信體系產生巨大的負面影響。

延期理由不能接受

我們一汽股份解決同業競爭的承諾已連續4年寫入一汽轎車2012年至2015年報，2015年年報中披露該承諾履行情況為“按照承諾履行中”。正是每次“按照承諾履行中”的公告都進一步堅定了中小投資者投資一汽轎車并繼續持有的信心。一汽轎車2015年年報披露時間為2016年4月1日，沒有任何跡象表明公開承諾需要延期，而一汽股份推出變更承諾事項履行期限的議案公告日為2016年6月4日，在短短兩個月左右的時間里一汽股份對于該承諾采取了截然不同的態度，這讓公眾投資者如何接受？

同時，一汽股份提出的變更承諾事項履行期限的議案里面，只有延遲三年作為過渡期的表述，沒有任何推進承諾履行的措施和方案，這讓公眾投資者如何審議？

對于一汽股份要求延期的三個理由：一是由于宏觀經濟環境的變化，汽車行業增速放緩，公司在內部經營也承受著壓力。我們認為從歷史經驗來看，解決同業競爭，不僅是中國資本市場規范和監管機關的要求，對一汽股份也是利大于弊的。上汽集團與東風集團分別在上交所和港交所整體上市，并雙雙超越一汽集團坐上中國汽車行業的頭兩把交椅。一汽轎車經營承壓，正是給予了一汽股份解決同業競爭問題的契機。

二是自2015年以來，證券市場發生大的波動，難以把握資本運作的時間窗口。我們認為2015年以來的市場波動，正好給一汽股份提供了寬幅的價格選擇。一汽股份單純以缺乏資本運作時間窗口為由，是站不住腳的。

三是公司內部管理層在2015年也出現重大變化。我們認為一汽股份解決同業競爭的承諾是經過國務院國資委批準、由一汽股份向公眾投資者鄭重作出的公開承諾，而非某一個人或某一個領導班子的私下行為，新的管理團隊更容易輕裝上陣，打破原有利益鏈條，履行解決同業競爭的承諾。

現階段征集投票權的基本訴求

面對這種艱難局面，我們不反對任何股東賣出股票、用腳投票。但假如你在6月20日收市后仍然持有一汽轎車股票，請用實際行動行使自己的權力，捍衛自己的利益：

我們懇請其他公眾股東，尤其是掌握大量投票權的機構投資者和證金公司，積極參與股東大會投票，行使自身的股東權利，對承諾延期的議案投出反對票，維護自身的合法權益及證券市場的誠實信用。

我們將對2016年6月27日召開的一汽轎車股東大會的議案1、2、3、4、5、6、7、8、12投反對票，對議案9、10、11（我們理解這些議案是響應監管部門要求對治理結構的完善）投贊成票，這一投票方案供各位公眾股東參考。   

我們將按照公開信的計劃征集中小股東投票權，按上述方案投票。事實上，今天我們已經收獲了很多中小股東的初步支持。由于沒有太多先例可循，且一汽轎車也并未如運作更為規范的公司那樣公告了征集投票權的實施細則，且有效股份計算時點（6月20日股市收市）距離股東大會召開日時間很短，我們充分認識到進一步推進征集投票權之困難。可是，不管如何困難，我們將會同證券律師努力達成目標。再次邀請計劃或者可能在6月20日收市后繼續持股的投資者以及有維權經驗的證券律師加入我們的行列。

根據我們的測算，2013-2015年一汽轎車單車營銷費用在10500到13500元區間波動，相比長安汽車、長城汽車等業內公司2500到4000元的單車營銷費用水平，高出了一個數量級。連續花費巨額營銷費用的結果卻是汽車越賣越少、收入持續下降、利潤大幅下降以致虧損，我們以為這與同業競爭的存在是有某種程度上的關聯的，對上市公司及公眾投資者的利益是有負面影響的。我們認為解決同業競爭、實現整體上市對一汽轎車、一汽股份的長期發展均是有利的。但是，五年過去了，一汽股份卻在“按照承諾履行中”的公告之中給出了沒有任何實質內容的延期三年要求，這讓我們如何相信呢？

我們在此再次鄭重呼吁和期望一汽股份作為大型央企，能夠切實尊重和履行自己向公眾投資者公開做出的不可撤銷承諾，踐行習總書記“三嚴三實、四個全面”的要求，守住證券市場誠實信用的底線。