17日，證監會就修改《上市公司重大資產重組辦法》（簡稱《重組辦法》）向社會公開征求意見，按照證監會新聞發言人鄧舸的說法，規則完善后，炒賣“偽殼”、“垃圾殼”的牟利空間將大幅壓縮，有利于上市公司通過正常的并購重組提高質量、推動行業整合和產業升級。同時，規則提高了借殼門檻和賣殼成本，有助于強化退市制度剛性，緩解退市難的局面，有利于股市上“僵尸企業”的清理，促進上市公司優勝劣汰。

這可謂是亮出了終極的抑制投機炒殼“殺手锏”。

下面我們來看看，監管層亮出的這幾招“殺手锏”有哪些：

第一招，完善重組上市認定標準，細化關于上市公司“控制權變更”的認定標準，完善關于購買資產規模的判斷指標，明確首次累計原則的期限。

在控制權變更方面，為了遏制規避套利，修改后的《重組辦法》改變了此前單純從股東比例認定的原則，改為從“股本比例”、“董事會構成”、“管理層控制”三個維度完善控制權變更的認定標準。即收購公司具備下列情形之一均被視為擁有上市公司控制權：投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%；投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任；投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響。

目前界定重組上市交易規模僅有資產總額一個判斷指標，容易規避。本次修改完善了交易規模的判斷指標。對于所購買資產的規模，從原有的資產總額單項指標調整為資產總額、資產凈額、營業收入、凈利潤、股份等五個指標，只要其中任一達到100%，就認定符合交易規模要件；除量化指標外，還增設了主營業務根本變化的特殊指標。

同時，將首次累計原則的累計期限定由此前的無限累積改為60個月。

第二招，取消重組上市的配套融資，提高對重組方的實力要求；遏制短期投機和概念炒作，上市公司原控股股東與新進入控股股東的股份都要求鎖定36個月，其他新進入股東的鎖定期從目前12個月延長到24個月；上市公司或其控股股東、實際控制人近三年內存在違法違規或一年內被交易所公開譴責的，不得“賣殼”。

第三招，增加了對規避重組上市的追責條款，強化證券公司、會計師事務所及資產評估等中介機構在重組上市過程中的責任，按“勤勉盡責”的法定要求加大問責力度。

并且，為防范新類型的規避手法，本次《重組辦法》修改著重細化了對規避重組上市審核的追責要求。其中，交易尚未完成的，證監會責令上市公司補充披露相關信息、暫停交易并按照規定報送申請文件；交易已經完成的，可以處以警告、罰款，并對有關責任人員采取市場禁入的措施。構成犯罪的，依法移送司法機關。

招數體驗完畢，那么哪些企業會被波及呢？在規則適用方面，證監會給出了過渡期安排，主要是以股東大會為界新老劃斷，即修改后的《重組辦法》發布生效時，重組上市方案已經通過股東大會表決的，原則上按照原規定進行披露、審核，其他按照新規定執行。

至于為啥要打擊投機炒殼行為，鄧舸指出，去年股市異常波動后，出現了一些新的問題，一些不符合標準條件的公司試圖規避重組上市認定標準；由于IPO排隊時間較長，一批“紅籌”企業謀求從境外退市后回歸A股市場，“殼”資源稀缺，炒作升溫，再度引起市場熱議。為此要給“炒殼”降溫，促進市場估值體系的理性修復，繼續支持通過并購重組提升上市公司質量，引導更多資金投向實體經濟，故必須在強化信息披露、加強事中事后監管、督促中介機構歸位盡責、保護投資者權益等方面作了一系列配套安排。

不僅對炒殼，在并購重組方面，證監會在嚴格重組上市準入門檻的同時，還將結合并購重組信息披露的特點，切實加強事中事后監管。對重組信息披露不實、忽悠式重組等行為，發現一起查處一起。

業內人士指出，此次監管打壓的是那些為了繞過監管規則而投機借殼上市的，至于符合條件的，監管層還是會持鼓勵態度，隨著規則的發布，殼的需求量將會下降，這對于那些確有需求，通過正規途徑借殼的企業反而是個支持，此次《重組辦法》是為了打壓有問題的炒作，促使市場的估值體系得到恢復。

附表1：目前正實施借殼重組公司一覽（因創業板不允許借殼，均剔除了創業板公司，下同）

附表2：近三年被公開處罰公司一覽

附表3：近一年被交易所公開譴責公司一覽