每經編輯 黃博文    

每經實習記者 黃博文

6月17日晚間，萬科召開復牌前的董事會會議，審議萬科和深圳地鐵的重組預案。有消息稱董事會最終以7票同意、3票反對、1票回避表決通過重組預案。萬科方面表示，董事會決議和初步方案將在周日晚上公布。

《每日經濟新聞》記者翻閱萬科2015年年報發現，萬科董事會成員包括王石、喬世波、郁亮、孫建一、魏斌、陳鷹、王文金、張利平、華生、羅君美、海聞共11人；其中萬科、華潤各占3人，另外5人中獨立董事占4個。

據傳在此次表決中來自華潤的3名董事——喬世波、魏斌、陳鷹，投下了反對票。此前一日（6月16日），華潤召開黨委會，決定在次日的萬科董事會上反對深圳地鐵重組議案。

在傳言重組方案通過的晚些時候，華潤方面向《每日經濟新聞》記者表示：華潤明確反對重組方案的通過。華潤認為重組方案難以對萬科有持續性支持，反而，所有股東的權益將會被過度攤薄，同時也會導致每股盈利下降較大。所以重組方案有待商榷。

另外華潤引用萬科章程中的規定“擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散和變更公司形式方案”需由董事會三分之二以上董事表決同意的規定，認為本次方案通過需要8票支持，故華潤方面不認為重組方案獲得通過。

華潤方面稱將發律師函給萬科，申明自己的主張。

根據萬科2015年報顯示，華潤持股萬科15.29%，僅次于持股24.26%的寶能系。而萬科管理層持股比例為4.14%。在萬科11位董事會成員中，華潤系占有3席。而寶能方面目前還沒有成員進入董事會。

分析人士認為，這次表決是萬科管理層對深鐵重組方案的一次預演和試探。經過“萬寶大戰”，萬科二級市場中流通的散戶股權，已經對公司的控制權起不到決定性作用了。能起到作用的，基本上都在董事會中，再加上還沒有進董事會的第一大股東寶能系。

另外，萬科重組能否順利推進的變數還在于：華潤會不會吃下寶能持有萬科的股權。寶能系通過多重杠桿融資拿下萬科第一大股東，反應到股價上，價格已經很高。華潤是否敢于在一定意義上高位接盤寶能系的萬科股權，從而成為重回萬科的第一大股東，這既是考驗作為國企的華潤決心甚至是勇氣和膽量，也是爭奪萬科這場大戲是否還有續作的關鍵。

針對今天的這一重組方案，后續還需過兩大關口：一是萬科預計在8月召開第二次董事會審議正式的重組方案；二是最快于9月底召開臨時股東大會，最終投票決定是否同意實施重組。屆時股東會對公司增資作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

事實上，如果華潤與寶能系聯合，兩家持股接近40%，若兩家反對重組，則方案通過幾率等于零。