每經編輯 黃博文    

（本文原載于微信公眾號“邦地產”Real-estate-Circle）

從6月17日重組方案公布至今，萬科和華潤的分歧愈加激烈，雙方都在全力備戰“股東拉票戰”。

誰主萬科？萬科打響了第一槍。

6月19日晚，萬科高級副總裁譚華杰、董秘朱旭組織召開了萬科深鐵交易預案電話會議。

“搶票”已經開始，他們說了什么？

萬科+深鐵是“一夫一妻”制？

萬科重組方案中，明確的交易標的就是“前海國際樞紐項目”和“安托山兩個地塊”，雖然萬科極力向外界傳達的是：這不是兩塊地，而是和地鐵合作的無限未來。

而華潤關注的是，萬科和深鐵的聯姻是要“一夫一妻”嗎？

其實，這也是各界想要萬科表態的。

譚華杰說的則是：

“目前萬科與深圳地鐵、中國軌道集團已經展開框架協議。未來深鐵+萬科+中國軌道集團，基本上就把地鐵建設、城市建設、軌道交通金融三部分都全部囊括入‘鐵三角’之中。”

“未來房地產發展機遇在于誰能更好占領‘城市群’。軌道交通時代是類似“98年房改”一樣的重大機遇，如果能和軌道交通企業建議密切關系，開發商將具備極大優勢。”

”從萬科內部項目測算看，上蓋物業盈利能力保障明顯。其次也是拓展新業務的良好手段。“

”深圳地價太貴了，萬科拿不拿地都存在‘兩難’，綁定軌道軌道交通企業，對公司發展都存在利好。換句話說，地鐵說我要和開發商合作，房企絕對是一擁而上。不是誰都能和地鐵合作的！”

可以發現，對于各界關注的“萬科深鐵合作是否具有排他性”，這場電話會議沒有給出答案。

但譚華杰回應說，地鐵和萬科是要建立長期緊密戰略合作關系，這種合作關系是有粘性的。合作模式不是簡單把地賣給萬科而是合作開發，公司最大的“排他條件”就是業務的專業性。

他相信交易對萬科股東的價值非常大，萬科股東最終會從自身利益出發，支持方案的通過。

“公司最大的排他條件就是業務的專業性”顯然不能給投資者一顆定心丸。不能在“排他性”上得到肯定答案，僅憑兩塊地上的藍圖贏得股東（當然不包括華潤）的投票支持，不得不說，萬科“第一回合拉票”稍顯成色不足。

據接近萬科和華潤的人士向《證券日報》透露的消息，華潤其實是對國家隊手中9.5%的萬科股份非常有興趣。“凡是妨礙華潤上述目的的事情，他們肯定都是要阻撓的，實際上深圳市政府已經同意重組后讓深鐵出售一部分股權給華潤，但華潤方面似乎并不領情。深鐵這么好的資產，如果萬科沒拿下，確實會讓人有些遺憾。”

看來，萬科還會有更多的動作。

【干貨分享】譚華杰關于其他熱點問題的回應：

1. 為什么用發行股票購買資產而不用現金買？增發股票對現有股東權益攤薄？

交易必須是雙方自愿。公司當然在條件相同的情況下愿意用現金，但交易對手不這么想，如果不是股權，預計用這個價格賣基本不可能。其次，公司也不愿意就和深圳地鐵僅做一錘子買賣，公司希望能夠建立長期合作的股權關系。

至于15.88元/股定價的邏輯，公司自然希望發得越高越好，但核心是要雙方自愿。基本價就是停牌前20、60、120日均價三個標準，目前能爭取的最好價格就是60日均價基礎上9.4折。過去五年公司平均PB乘以2015年凈資產，大致也是15.87元。

權益攤薄就是短期利益與長期利益平衡的問題，只要是買地蓋房子，都是有攤薄的時期。關鍵是看得到的機會是否值得你去發這個股票。

2. 兩項資產價格會因為稅費導致成本過高？

目前安托山地塊的成本是3.8萬元/平方米，前海樞紐地塊的成本是2.5萬元/平方米，當龍華的樓面地價都5.5萬元/平方米了，就算外界推斷加稅費后成本5.5萬元/平方米，請問龍華都這個價了，前海這個價貴嗎？前海樞紐125萬平方米的建筑面積中有52萬平方米是自己持有的，很清楚這個地價就是2.6萬元/平方米，另外70萬平方米確實需要補交稅費的。悲觀一點說，就算房子賣的不好，2.6萬元只能賣4萬元，也不會虧本。

開發周期確實長，因為有地鐵施工。但是，每個地鐵上蓋物業都有這個問題。還是屬于短期利益和長期利益權衡問題。此外，上蓋物業回報率更高，且市場爭奪明顯更劇烈。

3. 深地鐵土地儲備有多少？除了這兩塊地外，未來潛在的合作模式？

從空間看，深圳地鐵目前運營了158公里地鐵，大致獲取450萬平方米的上蓋物業。如果未來做1000公里地鐵，潛在上蓋物業面積可以大致推算。此外，深圳地鐵未來也不一定僅僅只在深圳做。合作模式類似東京急行電鐵模式——同一主體開展軌道建設和周邊物業開發。

4. 就重組的預案，公司是否與寶能那邊溝通過？如果深圳地鐵成為第一大股東，會不會強求萬科進入不合適的城市？

涉及到保密問題，在公告之前，我們不能和單一股東去溝通這個問題。現在公布之后，與各方去溝通這個預案，促成這件事情是我們的主要工作。

第二個問題是問他進的地方是不是我們都得做。事實上，深鐵進的城市比萬科進的城市少很多，基本上深鐵進的城市我們基本有業務，所以深鐵的項目我們基本能做。如果真的出現這種情況，我們也會據理力爭。

5. 之前消息是萬科A股復牌可能不會晚過7月4日，如果華潤有異議導致訴訟的話，是否影響復牌？復牌之后，寶能賣出和買進萬科股票在技術上是否有限制？第二次董事會是些什么議程？

復牌時間最終由交易所決定。關于寶能買賣股票，首先寶能在今年12月18日之前不能賣股票（一年禁售期，寶能最后一次買萬科是在2015年12月18日）。如果復牌后寶能繼續購買股票，沒有什么不允許買的限制，只是需要披露相關信息。如果再買股票，那一年禁售期將順延。第二次董事會通過的就是正式的方案，這個方案也就是后面提交股東會、證監會的方案，不能再修改。發行股票是個分類表決事項，A股和H股必須有2/3出席股東大會有投票權的股東通過。

6. 萬科這一屆董事會在明年會重選，具體是明年幾月？拖到明年股東大會后，寶能如果進入董事會，是否不好辦？

董事會會在明年年度股東大會上舉行換屆選舉，具體2016年年度股東大會請關注后期通知。可以參照的是，今年年度股東大會是6月27日。至于寶能是否進入董事會，我覺得與今天的主題討論這個方案沒有太大關系。

7. 定向增發后H股公眾股比例低于10%，如何解決？多長時間內解決？

確實需要和聯交所溝通解決該問題，這個問題也只能通過增發來解決，至于時間，屆時聯交所可能給出一個模式的時限，比如說“盡快”，也可能給出一個具體的時限。在解決之前，H股應該是可以正常交易。

8. 之前萬科公告里面提了很多次除了深鐵以外，還有個潛在交易對手，什么時候和投資者公開？交易模式？

關于這個，我們和投資者報告的方式是公告，除了公告內容外，不可以透露任何細節，如果有另一個交易對手，我們會重新做另一個方案，但這次交易就只有前海國際一個標的。

9. 華潤屬于國務院國資委，深圳地鐵屬于深圳國資委，在預案的過程中，是否與兩個主管部門有過溝通？萬科方案未來審核的時間表？

這個問題超出主題的范圍，坦率說，這些細節我也不是完全了解，恐怕無法完全回答你的問題。我所聽說的，我們與深圳地鐵的合作，在市場化的原則下，深圳市政府是樂見其成的。

我們已經提交了預案，經過深交所最多需要10個工作日的審核。我個人覺得復牌時間再往后推的可能性不大。然后第一次董事會與第二次董事會預計會是1-2個月時間，然后用不少于45天時間召集股東大會，所以預計從方案到實施還要大概3-4個月時間。

＊文中觀點為作者評論，和邦地產立場無涉。

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