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每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 黃博文

6月23日晚間，寶能、華潤(rùn)先后發(fā)表聲明，明確表達(dá)立場(chǎng)，對(duì)于萬(wàn)科引入深圳地鐵成為第一大股東這一重組預(yù)案，在即將召開(kāi)的萬(wàn)科股東大會(huì)上，堅(jiān)決投反對(duì)票。

聲明同時(shí)指出，萬(wàn)科董事會(huì)未能均衡代表股東利益，獨(dú)立董事喪失獨(dú)立性，未能誠(chéng)信履職；萬(wàn)科監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)出現(xiàn)的種種問(wèn)題未能盡到監(jiān)督及糾正的職責(zé)；萬(wàn)科己實(shí)質(zhì)成為內(nèi)部人控制企業(yè)，違背公司治理的基本要求，不利于公司長(zhǎng)期發(fā)展和維護(hù)股東權(quán)益。

這意味著，下一步寶能和華潤(rùn)有可能會(huì)聯(lián)手改組萬(wàn)科董事會(huì)，那么眼下立即改組萬(wàn)科董事會(huì)可能嗎？

寶能華潤(rùn)成為“一致行動(dòng)人”

鉅盛華、前海人壽聲明中認(rèn)為6月17日的預(yù)案存在重大瑕疵，并提出質(zhì)疑，明確寶能作為第一大股東的立場(chǎng)和意見(jiàn)：

1.反對(duì)發(fā)行股份購(gòu)買深鐵資產(chǎn)預(yù)案，在未來(lái)的股東大會(huì)上將行使股東權(quán)利；2.萬(wàn)科董事會(huì)未能均衡代表股東利益，獨(dú)立董事喪失獨(dú)立性，未能誠(chéng)信履職；3、萬(wàn)科監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)出現(xiàn)的種種問(wèn)題未能盡到監(jiān)督及糾正的職責(zé)；4、萬(wàn)科已實(shí)質(zhì)成為內(nèi)部人控制企業(yè)，違背公司治理的基本要求，不利于公司長(zhǎng)期發(fā)展和維護(hù)股東權(quán)益。

隨后華潤(rùn)火速馳援，在官方微信聲援寶能立場(chǎng)。華潤(rùn)稱支持萬(wàn)科與深圳地鐵在業(yè)務(wù)層面的合作，反對(duì)萬(wàn)科管理層提出的擬發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的重組預(yù)案；對(duì)萬(wàn)科董事會(huì)在審議及表決重組預(yù)案過(guò)程中所存在的問(wèn)題，已發(fā)函向兩地監(jiān)管機(jī)構(gòu)反映，并質(zhì)疑議案審議過(guò)程的合規(guī)性及議案通過(guò)的有效性；將高度關(guān)注萬(wàn)科存在的內(nèi)部人控制等公司治理問(wèn)題。

截止去年12月18日萬(wàn)科停牌，寶能持股24.29%成為萬(wàn)科的第一大股東，華潤(rùn)持股15.29%，安邦持股6.18%，萬(wàn)科管理層持股4.14%，自然人劉元生持股1.21%，王石的實(shí)際控制股權(quán)為4.14%+1.21%=5.35%。

如果寶能、華潤(rùn)聯(lián)手將占股39.58%。若參加重組方案投票的股東數(shù)和3月份股東大會(huì)的數(shù)量持平，華潤(rùn)寶能聯(lián)合的投票否決權(quán)將輕松超過(guò)三分之一，萬(wàn)科重組方案的流產(chǎn)幾乎成為事實(shí)。

國(guó)金證券分析師黃立沖表示，萬(wàn)科重組進(jìn)程在經(jīng)歷多番糾葛之后，華潤(rùn)察覺(jué)到萬(wàn)科管理層并不完全為股東服務(wù)，捍衛(wèi)自己利益的決心驟然強(qiáng)化；從目前的情形來(lái)看，最終出現(xiàn)的結(jié)局就是股東之間股權(quán)的相互購(gòu)買。

雙方聯(lián)手改組董事會(huì)？

第一大股東寶能和第二大股東華潤(rùn)站在一起，以王石為首的萬(wàn)科管理層處境艱難，縱橫騰挪的空間所剩無(wú)幾。

“沒(méi)想到，王石居然沒(méi)有搞定寶能。現(xiàn)在重組方案必須停止，因?yàn)榭隙ㄍú贿^(guò)；這次重組方案如果失敗，還可以重新談，是否搞新的重組，要看王石的斗爭(zhēng)意志了。按照寶能聲明的指控，王石和管理層應(yīng)該辭職。”北京大學(xué)法學(xué)院教授、金融法研究中心副主任彭冰表示。

現(xiàn)在，華潤(rùn)寶能聯(lián)手重組董事會(huì)、萬(wàn)科管理層徹底出局的猜測(cè)甚囂塵上，這樣的可能性有多大呢？

萬(wàn)科公司章程第57條表示，萬(wàn)科控股股東必須具備以下四個(gè)條件之一：?jiǎn)为?dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事；單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司30%以上(含30%)的表決權(quán)或者可以控制公司的30%以上(含30%)表決權(quán)的行使；單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司發(fā)行在外30%以上(含30%)的股份；單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，以其他方式在事實(shí)上控制公司。

從上述四個(gè)條件不難看出，華潤(rùn)、寶能合計(jì)持股占比為39.58%，已經(jīng)超過(guò)"持股比例達(dá)到30%"的紅線，成為萬(wàn)科“控股股東”，但這并不意味著一定可以掌控萬(wàn)科董事會(huì)。

根據(jù)萬(wàn)科的公司章程規(guī)定，上市公司董事會(huì)由11名董事成員組成，而現(xiàn)任萬(wàn)科董事會(huì)11位董事的任期都是從2014年3月開(kāi)始的，直到2017年3月才結(jié)束。不出意外，寶能進(jìn)入萬(wàn)科董事會(huì)還需等待一年多時(shí)間。

如果寶能想在萬(wàn)科現(xiàn)有董事會(huì)董事任期屆滿前進(jìn)入董事會(huì)，可以直接提交股東大會(huì)提案或者臨時(shí)提案，要求罷免公司董事。

如果寶能能夠順利提交議案，提名董事候選人進(jìn)入到表決階段，根據(jù)萬(wàn)科公司章程第92、93條規(guī)定，選舉董事、非職工監(jiān)事屬于普通決議，必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

如此寶能的投票權(quán)加上盟友華潤(rùn)的支持，還需爭(zhēng)取10%的投票支持，就可以通過(guò)股東大會(huì)進(jìn)而改組董事會(huì)，讓萬(wàn)科管理層徹底出局。

不過(guò)這需要一個(gè)漫長(zhǎng)的階段。

一出原本普通的股權(quán)之爭(zhēng)進(jìn)行到這里，號(hào)稱中國(guó)上市公司公司治理最規(guī)范的萬(wàn)科，已經(jīng)淪為各種勢(shì)力的角斗場(chǎng)，恐怕這并不是大家愿意看到的結(jié)果，最終還是需要利益各方的妥協(xié)讓這處后繼乏力的大戲落幕。

經(jīng)濟(jì)學(xué)家馬光遠(yuǎn)就撰文表示，在當(dāng)前的境況下，不外乎以下結(jié)果：

一、王石低頭認(rèn)錯(cuò)，寶能華潤(rùn)獲得萬(wàn)科的控制權(quán)，改組董事會(huì)，給王石一個(gè)體面的安排；

二、王石出局，華潤(rùn)增持股份，深鐵和萬(wàn)科合作，寶能安全退出，包括郁亮在內(nèi)的管理層留任，萬(wàn)科的管理團(tuán)隊(duì)實(shí)質(zhì)上保留。

三、王石退出，華潤(rùn)和寶能改組董事會(huì)，深鐵退出，華潤(rùn)提新的重組方案，控制權(quán)實(shí)質(zhì)上回歸華潤(rùn)。