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每經(jīng)實習(xí)記者 黃博文

6月27日的萬科股東大會上，王石郁亮低姿態(tài)亮相，不僅贏得大部分中小股東的支持，也極大地提振了外界對于萬科管理層的印象。

從“寶萬之爭”伊始，情懷和規(guī)則的爭論一直貫穿萬科股權(quán)之爭，至6月26日寶能提出罷免案“血洗”萬科董事會，這一爭論驟然高潮。資本為王的時代，情懷何處安放？資本有理，就能傲視一切？

輿論大潮洶涌，以情懷示人的王石似乎贏了話語權(quán)。

“驅(qū)王運動”是個悲劇？

6月29日，新華社首次就萬科股權(quán)之爭發(fā)文，稱大股東與管理團(tuán)隊之間的沖突，逐漸演變?yōu)榉抢硇缘?ldquo;任性”，為保護(hù)投資者利益保護(hù)蒙上陰影。在過去的三十年中，王石帶領(lǐng)的職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊將萬科推上了房地產(chǎn)行業(yè)的第一把交椅，寶能不惜花費巨資多次舉牌搶奪第一大股東的“寶座”，從側(cè)面折射出資本市場對萬科價值的認(rèn)可。資本強勢介入，理應(yīng)為企業(yè)帶來新活力，給投資者創(chuàng)造新效益。

“企業(yè)所有者和經(jīng)營者之間矛盾尖銳化，極可能同時傷害團(tuán)隊積極性、公司成長性和股東回報率，付出沉痛代價。盡管沒有王石的萬科，也有可能創(chuàng)造出輝煌的成就，但當(dāng)下萬科董事會‘斷崖式’代謝將可能對企業(yè)員工穩(wěn)定、正常經(jīng)營、品牌價值等造成巨震。”

全國政協(xié)常委、中石化集團(tuán)公司原董事長傅成玉表示，從寶能發(fā)出罷免萬科全體董事及高管層的公開要求那一刻起，華潤、寶能與萬科之爭的長遠(yuǎn)影響，已上升到社會利益和一個健康資本市場的發(fā)展建設(shè)層面。大股東利用現(xiàn)有法律和監(jiān)管制度提出自己利益訴求無可厚非。

然而，正像英國公投退歐那樣，一切都合法，整個程序都是人們認(rèn)可的，但脫歐結(jié)果是大多世人不愿看到的，從長遠(yuǎn)看也許也是英國自身不可承受的。公投是人們普遍接受的國家重大問題民主決策的一種方式，卻導(dǎo)致自己不愿看到或不可承受之結(jié)果。華潤、寶能與萬科之爭已經(jīng)出現(xiàn)類似跡象。

“華寶萬之爭”已令人擔(dān)心，其結(jié)果和影響可能非常負(fù)面，恐怕不是萬科全體股東、社會大眾和中國資本市場愿意看到的。因此不希望華潤、寶能與萬科之爭中，大股東因依法合規(guī)而導(dǎo)致像英國脫歐公投那樣帶來不可預(yù)料的，大家都不想看到的、甚至是不可挽回的后果。

財經(jīng)作家吳曉波說，現(xiàn)在華潤和寶能聯(lián)手發(fā)動的這場“驅(qū)王運動”，真是中國企業(yè)史上的一個悲劇。因為你在這次事件中看不到任何和進(jìn)步、負(fù)責(zé)有關(guān)的行動，就是一次赤裸裸的掠奪。

萬科無疑是中國改革開放以來在公司治理層面上最為健康和陽光的企業(yè)之一，過去幾年王石本人和郁亮團(tuán)隊在公司經(jīng)營業(yè)績方面并沒有出現(xiàn)大的失誤或值得指責(zé)的違規(guī)行為。那么大股東動用這樣的權(quán)力對經(jīng)理人階層進(jìn)行全面的清理，這在全球公司史上都是非常罕見的事情，一定會被記錄到中國企業(yè)史里。

它的結(jié)果可以想見，一定是對萬科現(xiàn)有的公司治理和業(yè)務(wù)模式的巨大損失，會造成大量的人才流失，會徹底敗壞萬科的文化。

秦朔朋友圈創(chuàng)始人秦朔發(fā)文表示，如果之前還有人懷疑寶能是不是惡意收購，那這次罷免董事的行為無疑是昭然若揭了。這是一次打著改善公司治理的旗號，實際上劣幣驅(qū)逐良幣的挑釁，我相信這種做法不會得逞。如果這都能得逞，那中國市場經(jīng)濟、商業(yè)秩序這幾十年的建設(shè)，算是白搞了。

至于華潤，之前長期采取積極不干預(yù)的政策，相信職業(yè)經(jīng)理人。現(xiàn)在突然轉(zhuǎn)變?yōu)榉e極干預(yù)，而且越來越主動，讓人意外。

不是說大股東不能積極干預(yù)，但干預(yù)的前提，是有對萬科的戰(zhàn)略規(guī)劃。同時，當(dāng)有短期拆解的杠桿化資金進(jìn)入，成為萬科第一大股東時，你是什么樣的態(tài)度？華潤給人的印象，是要花最小的力氣，維持第一大股東地位，又沒什么戰(zhàn)略。我認(rèn)為，萬科今天的危機，華潤難辭其咎。

也有部分機構(gòu)投資者擔(dān)憂寶能的資金來源，稱用保險資金以及杠桿資金來控制上市公司從市場制度上值得商榷。“公募基金有持有人大會，萬能險有嗎？基金的投票權(quán)需要在投資者的協(xié)議中約定，萬能險沒有約定。所以萬能險買股票，是證監(jiān)會的監(jiān)管空白，但不等于證監(jiān)會可以不作為。”有機構(gòu)投資者認(rèn)為，這也是王石表示樂觀的緣由之一。

在規(guī)則內(nèi)妥協(xié)？

不過，并不是所有的中小股東和意見領(lǐng)袖都在支持萬科，寶能堅定的資本有理的立場也有很大的輿論市場。

6月28日下午，由上海天銘律師事務(wù)所宋一欣律師、上海漢聯(lián)律師事務(wù)所郭捍東律師聯(lián)合代理的上海投資者袁女士（持有10000股）、張先生（持有11100股）分別訴萬科企業(yè)股份有限公司撤銷董事會決議糾紛兩案，已由宋一欣律師前往廣東省深圳市鹽田區(qū)人民法院提呈相關(guān)訴訟文件，為該法院收案，目前正等待法院正式受理中。

兩案的訴訟請求為：判令撤銷萬科企業(yè)股份有限公司第十七屆董事會第十一次會議通過的十二項董事會決議。

6月17日下午，萬科公司舉行了第十七屆董事會第十一次會議，在會上，討論并通過了《第十七屆董事會第十一次會議決議》，其涉及《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》的十二項議案。

因為張利平董事自認(rèn)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，回避了投票，引發(fā)華潤和萬科方面關(guān)于議案通過合法性的爭議。此次兩名小股東的訴訟顯然是反對了萬科管理層的立場。

經(jīng)濟學(xué)家馬光遠(yuǎn)在采訪中說，在萬科控制權(quán)爭奪的過程中，王石一開始沒有擺正職業(yè)經(jīng)理人的位置，在寶能已經(jīng)成為事實上的第一大股東的情況下，以不應(yīng)該有的傲慢說寶能信用不夠，后來又說不歡迎民企，這種言論不僅嚴(yán)重?fù)p害王石本人的公眾形象，對萬科的傷害也極大。

作為一個公眾公司，在上市融資、股份公眾化的同時，就應(yīng)該承擔(dān)惡意收購、控制權(quán)爭奪這些制度的“套餐”，你不能選擇既上市融資，又想一直像一個非公眾企業(yè)一樣控制公司。

至于后來寶能提出罷免公司董事、監(jiān)事的議案，盡管出手忒狠，但仍然是法律規(guī)則允許的。有人拿情懷說事，指責(zé)寶能這樣做太過分。寶能所作所為，為自己也好，為公司也好，只要不違背法律，都是可以的。

你如果來資本市場，就不要談情懷，你讓你的公司上市，就必須接受上市公司的游戲規(guī)則，必須尊重規(guī)則，否則，你就是耍流氓！情懷其實無助于困局的解決，雙方只有回歸各自的角色，在規(guī)則范圍內(nèi)妥協(xié)，才有可能走出目前的僵局。

某機構(gòu)投資者在朋友圈評論說，萬科股權(quán)之爭對二級市場投資者、所有的股東是個警惕。如果連基本規(guī)則這個社會都不要了，還有什么東西值得我們堅守？如果管理層可以無視股東，這個市場存在的基礎(chǔ)還會有嗎？