每經編輯 黃博文    

每經實習記者 黃博文

7月7日午間，萬科公告發布權益變動報告書稱，深圳市鉅盛華股份有限公司及其實際控制人通過資產管理計劃在二級市場合計增持萬科A股股票5.48億股，占萬科總股本的4.97%。

本次權益變動完成后，鉅盛華及其一致行動人前海人壽合計持有萬科股份27.59億股，占萬科總股本的25%。

在報告書中，寶能披露旗下公司財務數據、對外投資情況、資管計劃持股萬科的細節，并首次公開寶能持股萬科的意圖：長期的戰略財務投資人。

收購用意：長期戰略財務投資人

6月26日，寶能提議召開股東大會，罷免所有董事會成員，并指責萬科事業合伙人制度獨立于萬科正常管理體系，導致萬科成為內部人控制公司。

在今天的報告書中，寶能對指責的事業合伙人制度首次改口，態度軟化。寶能稱“萬科事業合伙人計劃已經持有一定比例的萬科股票，已經成為上市公司的主要股東，在萬科擁有巨大實質權益和利益”；“相信參加萬科事業合伙人計劃的忠實、勤勉的公司重要管理層人員，不會因為前期提案產生不穩定，不會使萬科的日常經營管理活動受到實質影響”等內容。

此前，萬科總裁郁亮在2015年度股東大上表示，股權之爭影響到了公司團隊穩定和經營業績。寶能此次釋放善意旨在安撫萬科管理層的情緒。

此外，在對萬科管理層的態度上，寶能再度延續了對深交所關注函中的表態口徑，“認同萬科股票的長期投資價值，認可萬科的品牌與管理，懷著與上市公司董監事及全體管理人員共同維護和繼續發展萬科品牌的愿望，投資萬科并持有萬科股票。”

同時，寶能首次對外明示了自己的定位：“做萬科長期的戰略財務投資人”，并稱其利益與“萬科全體股東包括萬科其他重要股東、中小股東和萬科事業合伙人計劃利益訴求高度一致”，也認同“目前公司管理層在公司日常經營中的表現和業績”。

寶能還借此直接“釋放善意”，即表示“尊重且看好萬科的管理團隊，對萬科管理層保留了期待，歡迎并真誠希望管理層中的優秀者繼續留任萬科。”

而對于之前爭議頗大的“罷免全體董事會”的提案，寶能將其解釋為“是為了給全體股東一次依據《公司法》、萬科公司章程規定公開、公平、公正、重新提名符合公司治理要求的董監事的機會，以能夠讓董事會、監事會均衡代表股東的利益。”并認為其“本意”是希望通過“糾正本屆董事會、監事會偏離上市公司治理準則的行為，把萬科的經營管理活動規范到上市公司法律框架下，以接受全體股東的正常監督，進而推動其長遠的規范運作和健康發展，真正成為我國資本市場規范化的企業標桿。”

寶能雖然展示了其“高姿態”，但并未放棄其對萬科董事會、監事會的改組訴求，其仍“希望能夠通過前期提案以及后繼進程，推動萬科董事會與監事會的合理改組，通過全體股東的充分協商和決策選出能夠為公司全體股東負責的董事會和監事會……不排斥各種可供選擇的合理建議，抱著最大的善意和開放的態度，依法合規在滿足上市公司治理框架內與各方達成最終解決方案。”

如此，寶能首次對外明確了自己的立場：改組董事會，保全管理層。

仍可能增持萬科

在報告書中，寶能表示，“不排除進一步增持或減持上市公司股份的可能性”。

據財新網消息，假如“寶能”一路增持至30%，即會觸發要約收購，“寶能”可以選擇發出全面或部分要約收購；也可選擇“爬行條款”，亦即持股30%后每12個月內增持不超過2%，前提是向證監會申請“免除發出要約”并獲批準。

《收購辦法》第63條規定：“在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的30%的，自上述事實發生之日起一年后，每12 個月內增持不超過該公司已發行的2%的股份”，可以免于提交豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續。

聯訊證券分析師陳勇指出，寶能今明兩個交易日不能增持，不過影響也不大。因為萬科A股已穩定，大概率不會出現劇烈跌幅。

“寶能25%的持股比例已經比較大，一旦增持到30%就會有很多麻煩；萬科主戰場不再是二級市場，而是股東大會，寶能會以大股東的身份行使權利，或者提符合自己戰略意圖的提案。”陳勇表示。