每經編輯 每經實習記者 趙天宇    

每經實習記者 趙天宇

將控股股東曾賣出的兩個在建標的購回，華聯股份的商業邏輯引發證監會問詢。

7月9日，華聯股份公布了對證監會反饋意見的回復。近年來，華聯股份的控股股東華聯集團先后將旗下的兩個不成熟項目賣出，其中，2011年山西華聯作價1.76億元，如今全部股權估值為4.46億元，增值率154.70%；另一標的資產海融興達，如今估值為4.17億元。

上述未建成項目，后續仍需大量的建設資金投入，華聯股份給出的解決措施是定增募資，目前定增對象仍屬中信產業基金旗下。股權交易塵埃落定后，中信產業基金旗下公司將持有總計18.68%的股份，合計成為上市公司的第二大股東。

在山西華聯的轉賣和購回中，一年之內這個未建成的項目“升值”約1.3億元，華聯股份的商業邏輯讓投資者疑惑不已，記者試圖詢問華聯股份，截至發稿未獲回復。

在建項目倒手增值超一倍

在華聯股份此次購買兩個在建標的的方案中，中信產業基金旗下的中信夾層、上海镕尚，成了繞不開的關鍵話題。其中，在建項目山西華聯，增值率154.70%。

2011年8月，華聯股份的控股股東將山西華聯全部股權轉讓給華聯鵬瑞，轉讓價格為1.76億元，價格未經評估，為雙方協商作價。當時山西華聯的物業仍處于規劃及施工論證的初期階段，相關的審批手續沒有辦完，也沒有對外營業。

當時交易雙方事實上存在關聯關系。華聯股份此次披露，根據北京市工商局出具的華聯鵬瑞的工商檔案，以及華聯鵬瑞今年6月出具的《說明函》，轉讓當時華聯鵬瑞與華聯集團存在關聯關系，時任華聯股份董事長兼總經理的牛曉華，是華聯鵬瑞的董事之一。

2015年5月，華聯鵬瑞以3.2億元的價格將山西華聯“倒手”，交易對方是中信夾層、上海镕尚，即中信產業基金旗下。如今，華聯股份計劃以股權的方式將山西華聯收入麾下，全部股權評估值為4.47億元，與2011年的股權轉讓價格相比，增值率154.70%。華聯股份公告中稱，增值原因除了地價上漲，還因為上海镕尚于2015年向山西華聯增資了1.26億元。作為新增股東，上海镕尚的增資，亦提高了評估值。

類似的，另一家標的海融興達的股權，也在2013年和2015年分別被華聯集團賣給了中信夾層和上海镕尚。2015年5月29日，華聯集團以5071萬元將海融興達25%股權轉讓給上海镕尚，并且上海镕尚向海融興達增資2.93億元，增值額全部計入注冊資本。上述股權轉讓及增資，同樣未經評估，按照華聯股份在公告中的描述，是交易雙方“友好協商作價”。

此次交易中，海融興達100%股權的評估值為4.17億元，漲價原因在于建設所需的各類證照已辦理，而標的所在地青島市黃島區“近年來房地產價格上漲較快，目前周邊商業物業的均價達到22000元/平方米以上”。

華聯股份在公告中提到，海融興達25%股權交易，和如今的全部股權作價不應簡單比較，理由在于上海镕尚的增資。現金增資2.93億元后，公司股權價值應為4.96億元，高于本次評估值，當時轉讓25%股權，是由于海融興達的資金需求，以及徹底解決華聯集團與華聯股份的同業競爭問題，和這次交易的目的不盡相同。

增資后標的估值“水漲船高”，在財務分析專家馬靖昊看來似乎并無不妥。目前，上述兩個標的資產的估值均使用收益法，這對于在建項目是否適用，馬靖昊認為機構可以依照實際情況選擇評估方法。

中信產業基金將成第二大股東

除了中信夾層、上海镕尚，西藏山南也是將加入華聯股份版圖的中信產業基金旗下公司，三家公司為一致行動人。股權交易塵埃落定后，這三家公司將持有總計18.68%的股份，合計成為上市公司的第二大股東。

本來被控股股東賣出的兩個標的，如今自己又要買回來，華聯股份給出的理由是搶占優質商圈項目資源，布局二線城市。

2015年5月，當時山西華聯的股東華聯鵬瑞，與中信產業基金旗下公司簽署協議，出售標的全部股權。然而，僅1個月后，華聯股份即開始籌劃購買資產相關事宜，初始籌劃的資產購買類型包括美容、餐飲、購物中心等，又過了一個月便初步確定了購買中信產業基金旗下持有的購物中心項目。

華聯股份在公告中解釋稱，購買的方式是通過發行股份的方式，通過引入中信產業基金作為股東，與其建立長期的戰略合作關系，“提高上市公司未來獲取優質購物中心物業的能力”。

同時，按照今年6月發布的定增修改稿，華聯股份將向西藏山南進行定增募集配套資金，募資總額不超過 8.6億元，扣除發行費用后，擬全部用于標的公司在建購物中心的建設及裝修。

也就是說，華聯股份此番購入曾屬于控股股東的在建標的，使用的方式是向中信夾層和上海镕尚發行股份購買資產；而購買后，項目仍需持續投入建設，此次的配套融資認購方是西藏山南。中信產業基金是這三家公司的實控人，整個交易塵埃落定后，華聯集團持有的上市公司股份占比 24.13%，而上海镕尚、中信夾層和西藏山南的持股比例分別為 8.37%、 0.85%和 9.19%，合計為18.68%。

對于將一躍成為第二大股東的事實，中信產業基金在今年 6 月承諾稱，這基于對上市公司經營理念的認同，是正常商業安排，“并非以謀求上市公司控制權為目的”。