每經編輯 邱德坤    

每經實習記者 邱德坤

在鋼鐵行業普遍被要求去產能的情況下，華菱鋼鐵（000932，SZ）在“鋼鐵換金融”的重組中獲得實質性進展，或將成為國內首個鋼企成功轉型金融的案例。

7月17日晚間，華菱鋼鐵發布重組預案，擬通過資產置換、發行股份購買資產及募集配套資金等方式，置出原有的鋼鐵主業，并注入優質的金融與節能發電資產，交易金額合計為137.18億元。

“金融+發電，更像是一種‘闖關’行為。”香頌資本執行董事沈萌認為，因為證監會并不太鼓勵金融資產單獨借殼上市。這種組合的方式，像是金融資產的曲線借殼上市。

在重組預案發布的時間上，華菱鋼鐵也像是在“闖關”。此前，華菱鋼鐵首席執行官顏建新曾在投資者說明會上表示：“公司預計在9月28日前披露重大資產重組預案。”但是華菱鋼鐵現在發布重組預案的時間，正好趕上了證監會修改《上市公司重大資產重組管理辦法》公開征求意見的截止時間：7月17日晚間。據了解，修改《上市公司重大資產重組管理辦法》，重點是在抑制借殼、炒殼等行為。

重組預案：金融+節能發電

據了解，目前監管部門看到了金融資產上市后的長期風險，所以并不太鼓勵金融資產單獨借殼上市的行為。

沈萌認為，金融資產的風險確實比較大，如果讓這種資產上市，那么勢必會將潛在的金融風險轉嫁給資本市場和中小投資者。一方面是為了顧及金融系統的安全性，另一方面是為了維護中小股東的利益。

此前，早于華菱鋼鐵進行“鋼鐵換金融”重組方案的*ST韶鋼（000717，SZ），以溝通程序復雜和稅務成本過高為由，終止了重大資產重組方案。但是據*ST韶鋼公告顯示，*ST韶鋼擬收購的，僅僅是寶鋼集團下屬的金融業務資產。

而華菱鋼鐵擬注入的是金融+節能發電業務。華菱鋼鐵稱，重組完成后，華菱鋼鐵將直接或間接持有財富證券100%股權、湖南信托96%股權、吉祥人壽29.19%股權、湘潭節能100%股權、華菱節能100%股權，業務范圍涵蓋金融及發電業務，成為從事證券、信托、保險等金融業務及節能發電業務的雙主業綜合性公司。

“用一個有風險的金融資產和未來盈利能力并不清晰的發電資產，進行捆綁注入，其實也不符合現在證監會的監管思路。”沈萌分析，現在的煤價比較低，發電廠的利潤還比較好，但是到底能夠持續多久，也很難確定。

《每日經濟新聞》記者就此事采訪華菱鋼鐵宣傳部。華菱鋼鐵董秘辦回復表示，本次重組注入的金融和發電資產，是公司控股股東及其關聯企業擁有的最優質資產，目的是提升公司業績，保護中小投資者利益。

闖關“鋼鐵換金融”

7月17日晚間，華菱鋼鐵發布重組預案，方式包括資產置換、發行股份購買資產和配套募資三部分。重組預案發布的時間，正好趕在了證監會修改《上市公司重大資產重組管理辦法》公開征求意見的截止時間。

《上市公司重大資產重組管理辦法》（征求意見稿）中規定，上市公司募集的配套資金，不能用于補充上市公司和標的資產流動資金，以及償還債務等。此辦法采取新老劃斷的原則，這預示著此前還無詳細方案的上市公司，必須在新規下，按照上述要求開展重大資產重組。

沈萌認為，華菱鋼鐵的置換，更多是為了保住上市公司的殼資源，鋼鐵行業在未來幾年的業績，也不會有很明顯的回升。如果繼續以鋼鐵為主業的上市公司，很容易會“被ST”或是退市。金融資產雖然有風險，但是可以通過遞延置換的方式，將風險延后，在短期內會形成非常良好的業績。

同時，對于上市公司來說，金融資產是一個非常稀缺的資源，相對于鋼鐵資產而言比較優質，估值會比較高，很容易刺激上市公司的股票價格。

華菱鋼鐵董秘辦稱，本次重組對新舊規定都進行了對照，公司重組的主要原則之一是遵守法律法規和證券監管部的規范性文件要求。