每經編輯 謝振宇 余蕊均     

每經記者 謝振宇 實習記者 余蕊均 

萬科股權之爭的硝煙仍未平息，股權結構分散可能帶來的問題已受到越來越多上市公司的重視，為防范“惡意收購”和“野蠻人”，不少公司紛紛預先修改公司章程。日前，又有一家公司加入反惡意收購陣營。

7月16日，雅化集團（002497，SZ）發布公告披露對公司章程的10處修訂，核心即為增加反惡意收購條款。包括將負有報告義務的5%持股比例降低至3%、董監高無故提前被解除職務將獲10倍賠償等條款。7月23日，雅化集團公告了對深交所關注函的回復，并同時對相應條款作了兩處調整。

目前，雅化集團第一大股東持股比例為14.70%。談及變更公司章程的原因，在回復深交所關注函時雅化集團稱，“公司的股權結構相對較為分散，很容易成為被舉牌的目標，面臨收購的抵御力也較弱”。

中國政法大學民商經濟法學院教授、博導李建偉向《每日經濟新聞》記者表示，“（雅化集團這一舉措）可以理解為萬科事件的溢出效應。”

修訂章程防范被惡意收購

7月16日，雅化集團公告擬對《公司章程》、《董事會議事規則》和《股東大會議事規則》等公司制度進行修訂，并將提交股東大會審議。其中，對公司章程做出了10處改動。

“惡意收購”，雅化集團新增內容中多處用了這一詞匯。在外界分析看來，雅化集團的修訂內容中引入了“金色降落傘”和“驅鯊劑”等常用的反惡意收購策略。

所謂“金色降落傘”策略，是指目標公司與其董事及高層管理層、中層管理人員或普通員工在相關條款中約定，在公司控制權發生變更時，上述人員不管是主動辭職還是被動解職都將獲得巨額補償金。

雅化集團的修訂內容顯示，在發生公司被惡意收購的情況下，任何董事、監事、總裁或其他高級管理人員若無故被提前終止或解除職務，公司應按其在公司任職年限內稅前薪酬總額的10倍給付一次性賠償金。

而置入“驅鯊劑”，主要是在公司章程中設立一些條款，增加收購者獲得公司控制權的難度。例如，提高董事提名的門檻、降低收購人持股變動觸發披露義務的法定最低比例或增加相應的報告和披露義務等。

雅化集團提出，收購方增持3%需報告并暫停收購，同時，增加了更換公司董監高的限制。如“在發生公司被惡意收購的情況下，如該屆董事會任期屆滿的，繼任董事會成員中應至少有三分之二以上的原任董事會成員連任。”

“在發生公司被惡意收購的情況下，董事會聘請的總裁人選，應當具有至少5年以上在公司（包括控股子公司）任職的經歷，并具備履行職責相適應的專業勝任能力和知識水平。”雅化集團稱。

雅化集團為何會做出這樣的舉動呢？其公告內容稱，是為了穩定公司業務，“避免發生惡意收購給公司正常生產經營活動帶來混亂。”

在給深交所的回復函中，雅化集團進而明確表示，修訂相關制度的原因是“鑒于上市公司近年來面臨的被收購環境日益嚴峻，而相比其他股權較為集中的上市公司，雅化集團的股權結構相對較為分散，很容易成為被舉牌的目標，面臨收購的抵御力也較弱。”

《每日經濟新聞》記者注意到，雅化集團的2016年一季報顯示，公司總股本9.6億股，第一大股東鄭戎持股比例14.70%，第二大股東張婷持股比例僅3.69%，第三大股東為員工持股計劃，持股比例2.39%，股權結構相對分散。

上市公司扎堆“筑墻”防野蠻人

《每日經濟新聞》記者注意到，隨著對深交所關注函的回復，雅化集團對公司章程原來的修訂內容亦進行了2處調整：取消了“持有股份3%以后在報告期限內（3個工作日）及報告期后2個工作日內禁止買賣公司股票”的限制，即仍規定持股3%以后有報告義務，但不禁止買賣公司股票；取消了“享有提案權的股東在3%持股比例之外的持股期限連續12個月的限制”。

對此，雅化集團方面向《每日經濟新聞》記者表示，“原來可能苛刻了一些，言語上修改后，說法可能更為嚴謹。”

事實上，雅化集團16日披露公司章程的公告后，有觀點認為其是無限度地保護大股東和管理層，比如“10倍賠償金”。對此，雅化集團方面向記者表示，這其實是為增加惡意收購的成本，“初衷并不是賠償。”

李建偉分析稱，設置賠償金確實是反惡意收購的一種方式，但“法律上并沒有設置上限。”他還指出，這項條款的設置是否合法，要看管理層的權利和義務是否對價，“以此才能判定其合理性”。

在李建偉看來，盡管雅化集團將負有報告義務的5%持股比例降低至3%是公司的一個自治行為，但其合法性還需要交給法院來判定，他指出，《證券法》規定的“持股5％舉牌”是一個強制性規定，“提高或者降低這個比例都應該是無效的，會破壞證券市場的秩序，比如，一個公司如果將比例降低到0.5%，那還怎么辦？”不過，他提醒，業內目前對這一規定是否屬于強制性還未達成共識，所以才出現了不同的持股比例要求。

李建偉向《每日經濟新聞》記者表示，寶萬之爭對很多上市公司都有一個警醒作用，此次雅化集團修訂公司制度的舉措，就是“萬科事件的溢出效應”。

事實上，寶萬之爭的確為其他企業的股權保護敲響了警鐘，不少企業紛紛著手構建“高墻”，防止“門口的野蠻人”。此前，已有中國寶安、多氟多、海印股份、蘭州黃河、友好集團、世聯行等公司引入“金色降落傘”和“驅鯊劑”策略，防范惡意收購。

不過，公開信息顯示，隆平高科有關股東在今年1月份也向股東大會提交了針對惡意收購的修訂章程條款，在深交所問詢后，該公司又取消了關于反惡意收購的部分條款。

（實習生朱俊達對本文亦有貢獻）