每經編輯 曾劍    

每經記者 曾劍

業績低迷的圣萊達（002473）在轉型之路上屢遭坎坷。此前，公司擬攬入祥云飛龍變身為資源回收利用企業，但重組預案去年4月被證監會否決。此后，“傳媒大佬”覃輝的入主，一度給上市公司帶來新的希望。不過，證監會年初對圣萊達的立案調查，恐怕讓覃輝也始料未及。公司的重組不得不再度宣告失敗，并宣布6個月內不再籌劃重組。現如今，承諾的限期已至，調查也已經完畢，公司重啟重組似乎是順理成章的事情。然而，每經投資寶（微信號：mjtzb2）了解到，事情似乎沒那么簡單。

重組事項目前難以啟動

今年1月底，處于停牌重組中的圣萊達發布了一則令投資者心涼的公告。公司稱于1月28日收到證監會立案調查通知書，公司因涉嫌違反證券法律法規，證監會決定對公司2014年并購祥云飛龍事項（已遭否）立案調查。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》），上市公司被證監會立案調查的，不得發行股份購買資產。因此，圣萊達在2月初宣布終止重組，并承諾6個月內不再籌劃重組事宜。截至目前，上述重組“限期”已經結束。

此外，圣萊達于6月23日收到證監會《行政處罰事先告知書》（以下簡稱《告知書》）。證監會表示，公司等涉嫌證券違法違規案，已由其調查完畢，證監會依法擬對公司及相關人等作出行政處罰。

從上述情況來看，圣萊達重啟重組似乎已經沒有了障礙。

8月17日，每經投資寶（微信號：mjtzb2）記者以投資者身份致電圣萊達了解詳情。一位公司證券部人士表示，如果按照現行的《管理辦法》，不公開發行股份，公司目前的確可以實施現金收購類的重組。

記者注意到，根據《管理辦法》第四十三條，上市公司發行股份購買資產，上市公司及其現任董事、高級管理人員應不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。這里沒有限制上市公司實施現金類并購。

上述人士表示，公司還在申訴，正式的《行政處罰決定書》（以下簡稱《處罰決定》）還沒下來。一切都要等這個《處罰決定》下來，公司才能制定下一步計劃。這個事情目前就卡在了這里。

上述人士指出，根據《告知書》，公司要受到警告的行政處罰，這對公司未來的重組可能會產生一定影響。按照證監會6月17日發布的《征求意見稿》，上市公司被行政處罰后未滿足一定條件，不能實施重組。

既然如此，圣萊達是否可以趕在《征求意見稿》正式下發前，加快實施現金并購？

對此，上述人士表示，這種情況不大可能。根據之前一些公司的情況來看，有些公司便趕制重組方案，但監管層在審核的時候似乎十分注重《征求意見稿》的一些要求。

“冤家”登陸新三板

讓人感嘆的是，圣萊達的轉型之路遭遇卡殼，當初給公司帶來無盡煩惱的祥云飛龍，卻成功找到了另外一條登陸資本市場的道路。

時間追溯到2013年10月，圣萊達發布了資產重組預案，祥云飛龍將以63億元的估值借殼圣萊達。借殼完成后，圣萊達將從電器制造企業變為鋅、精鉛等金屬為主要產品的資源回收利用企業。不過，重組于2015年4月8日被證監會否決。證監會審核認為“標的公司會計基礎薄弱、內部控制不健全”。

重組失敗便罷了，圣萊達此后被立案調查也正是源于同祥云飛龍的這次牽手。

根據《告知書》所述，證監會調查發現，圣萊達在實施重大資產重組過程中，祥云飛龍相關財務數據虛假。這導致上市公司披露的重組信息存在虛假記載。

具體來看，祥云飛龍2012年財務報表中多計營業收入8189.76萬元、多計營業成本707.28萬元、虛增利潤7482.48 萬元；2013年財務報表中少計營業成本4918.30萬元、少計銷售費用605.78萬元、虛增利潤5524.08萬元。證監會認定，圣萊達及相關責任人未忠實、勤勉地履行職責，以至于未發現上述虛假記載，決定對圣萊達給予警告，并處以30萬元罰款。

每經投資寶（微信號：mjtzb2）注意到，借殼A股未果的祥云飛龍此后將目光投向了其他市場。今年3月，該公司向股轉公司申請新三板掛牌，并于7月11日成功掛牌。從公開轉讓說明書來看，該公司的財務頑疾似乎依然存在。祥云飛龍2014年度、2015年度營業收入分別為27.49億元、19.21億元；凈利潤分別為5.90億元、6303.24萬元，盈利波動幅度明顯。

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