每經編輯 左越    

每經記者 左越

近日，新文化（300336）收到了證監會的通知書，公司對千足文化的收購案最終未能獲得通過。

每經投資寶（微信號：mjtzb2）注意到，6月底以來已有8家上市公司的并購重組收到證監會“不予核準”的決定文件。而在這當中，標的公司“盈利能力具有較大不確定性”，成為“被拒”的高頻詞匯。

新文化收購案闖關失敗

公告顯示，證監會并購重組委在2016年第54次并購重組委會議上，對新文化的發行股份購買資產并募集配套資金方案（以下簡稱方案）進行了審核，并以投票方式對公司方案進行了表決，同意票數未達到3票，最終方案未獲通過。

事實上，早在7月28日，新文化就收到了并購方案未獲通過的通知，復牌當日，公司股價一開盤即遭遇跌停。

值得注意的是，方案未獲通過的原因為“公司申請材料關于本次交易標的公司經營模式及盈利預測的披露不充分”，據此，并購重組委認為，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監會令第109號）第四條的相關規定。

而從新文化當初披露的方案來看，標的資產千足文化經審計凈資產為1428.49萬元，而千足文化100%股權的評估值為21.6億元，增值率高達15025.06%。

對于證監會提到的經營模式和盈利預測，記者注意到，千足文化2016年將經營模式拓展至包盤經營模式。而此次交易雙方約定的業績承諾為2016年~2019年，千足文化扣非凈利潤數分別不低于1.4億元、1.9億元、2.3億元、2.76億元。

若僅從千足文化此前的盈利水平來看，顯然與業績承諾有不小差距。2013~2015年，千足文化凈利潤分別為7.99萬元、-263.87萬元、2011.93萬元。

8起并購案折戟并購重組委

對于方案未獲通過的原因，記者以投資者身份致電新文化，上市公司證券部工作人員表示，可能是公司提交的材料描述不夠充分。根據證監會要求，在10日內會進行披露（后續事項），具體的需要董事會來決策。

事實上，每經投資寶（微信號：mjtzb2）梳理6月底以來的公告發現，共有8家上市公司的并購重組事項未能獲得證監會并購重組委的通過。

而在這當中，三聯商社（600898）、電光科技（002730）、暴風集團（300431）、*st商城（600306）幾家上市公司并購重組案未能通過的原因中，都提及“標的公司盈利能力具有較大不確定性”。

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