經歷了兩個多月停牌后，*ST濟柴（000617，收盤價12.91元）重大資產重組標的終于浮出水面。*ST濟柴9月5日晚間發布公告稱，擬以重大資產置換并發行股份及支付現金的方式，購買中石油集團持有的中油資本100%股權并募集配套資金。

每經投資寶（微信號：mjtzb2）記者注意到，本次交易的價格高達755.09億元，高于此前綠地集團借殼金豐投資時實現整體上市時的價格655億元。成為A股史上最大的并購重組案。與此同時，總股本僅2.87億多的*ST濟柴定增17.58億股，卻巧妙規避了“社會公眾持股比例不得低于10%”的紅線。

755億交易價格創A股并購重組紀錄

根據方案，公司擬以截至2016年5月31日經審計及評估確認的全部資產及負債，作為置出資產與中石油集團持有的中油資本100%股權中的等值部分進行置換。置出資產將由中石油集團指定的濟柴總廠承接。交易雙方確定，置入資產的交易價格為755.09億元，置出資產的交易價格為4.62億元。

每經投資寶（微信號：mjtzb2）記者注意到，本次交易價格高達755.09億元，高于此前綠地集團借殼金豐投資時實現整體上市時的價格655億元，成為A股史上最大的并購重組記錄。

上述資產置換后的差額部分為750.47億元，由上市公司向中石油集團發行股份及支付現金購買。其中，支付現金為60.36億元，發行股份支付690.11億元，發行價格為9.88元/股，發行數量約69.85億股。

資料顯示，中油資本為中石油集團旗下全資子公司，此前，中石油集團曾將所持部分金融業務的股權打包無償劃至中油資本旗下。其中包括：中油財務有28%股權、昆侖銀行77.1%股份、中油資產（含昆侖信托82.18%股權、山東省國際信托25%股份）、昆侖金融租賃60%股權、中石油專屬財產保險40%股份、昆侖保險經紀51%股份、中意財產保險51%股權、中意人壽50%股權、中銀國際證券15.92%股權、銀河基金12.5%股權和中債信增16.5%股份。

財務數據顯示，截至2016年5月底，中油資本資產總額為7672.95億元，歸屬于母公司所有者權益531.27億元；其2014年度、2015年度、2016年1至5月分別實現營業收入216.11億元、217.70億元和78.28億元，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為57.92億元、60.74億元和29.28億元。

定增190億元 巧避退市紅線 

與此同時，作為一個總股本僅2.87億、總市值僅37.1億的上市公司，*ST濟柴作價755億元并購中油資本極有可能觸發退市紅線，不過*ST濟柴通過定增190億元，卻巧妙規避了“社會公眾持股比例不得低于10%”的紅線。

根據《深圳證券交易所股票上市規則》第18.1條第(十)項的規定，公司股本總額超過四億元的，社會公眾持有的股份低于公司股份總數的10%，上市股權分布就不再具備上市條件。從而可能被深交所暫停上市。

上述社會公眾是指除了以下股東之外的上市公司其他股東：1.持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人；2.上市公司的董事、監事、高級管理人員及其關系密切的家庭成員，上市公司董事、監事、高級管理人員直接或者間接控制的法人或者其他組織。

不過，*ST濟柴通過向中建資本、航天信息、中國航發、北京燃氣、國有資本風險投資基金、泰康資產、海峽能源、中海集運、中信證券和中車金證等10名特定對象非公開發行不超過17.58億股，募集配套資金不超過190億元，規避了這一可能性。

方案顯示，上述交易完成后，公司總股本預計將由2.88億股大幅增至90.30億股，上述10名股東持股比例占19.46%，超過10%的退市紅線。與此同時，每經投資寶（微信號：mjtzb2）記者注意到，*ST濟柴通過收購中油資本100%股權，也將變身成為涵蓋財務公司、銀行、金融租賃、信托、保險、保險經紀和證券等金融牌照的金融業務公司。