每經編輯 吳林靜    

每經記者 吳林靜

日前，金亞科技發布重大資產出售暨關聯交易報告書（草案），公司已與公司實控人周旭輝簽署了《股權轉讓合同》，擬向后者出售全資子公司金亞科技（香港）有限公司（簡稱香港金亞）100%的股權，作價9629.38萬元，資產減值率達59.71%。

關于出售香港金亞，金亞科技表示這是“將持續嚴重虧損資產剝離出上市公司”，如不剝離，“上市公司仍將持續虧損”。

賣“子”減虧這一招，金亞科技并不是第一次這樣玩。2015年，金亞科技凈利較上年同期增長超9倍，不難發現，若扣除非經常性損益，歸屬上市公司2015年凈利潤則約虧損1.3億元。

一心打造“文化游戲產業鏈”、“軍工產業鏈”、“泛家庭互聯網生態圈”兩鏈一圈的金亞科技轉型屢屢受挫，如今深陷財務造假風波，又遭證監會立案調查，若想對外并購完善產業布局，一位證券律師對《每日經濟新聞》記者表示這需要僅以自有資金進行。此次出售采取的正是周旭輝以現金的對價支付方式。

子公司去年貢獻六成營收

2011年底，為了收購在英國倫敦證券交易所AIM市場上市的公司Harvard International plc（簡稱哈佛國際），金亞科技設立了全資子公司香港金亞，當時用2307萬英鎊（約合人民幣2.29億元）現金收購了哈佛國際100%股權，當時哈佛國際100%股權價值不超過2500萬英鎊，凈資產溢價率18%。彼時，金亞科技設想，通過哈佛國際進軍英國和澳大利亞市場。

收購哈佛國際時，金亞科技曾在收購預案中提示了風險，“歐債危機爆發以來，歐洲國家消費電子市場需求較為低迷，而且英國和澳大利亞近幾年正經歷數字電視轉換，預計2012、2013年完成后，將對機頂盒需求產生不利影響。”

一語成讖。金亞科技發布公告稱，2014年至2016年第一季度，歐洲消費電子市場競爭激烈，哈佛國際所在市場萎縮，利潤下滑，導致香港金亞持續虧損。公告顯示，2014年、2015年、2016年Q1香港金亞的凈利潤分別為-47萬元、-7863萬元、-5194萬元。

金亞科技稱，此次出售構成重大資產重組。從營收占比來看，香港金亞2015年的營業收入為1.5億元，占金亞科技總營業收入2.48億元的六成。

因此，香港金亞的出售也進行了折價處理。公告顯示，截至今年3月31日，香港金亞（母公司）賬面資產總額2.59億元，負債總額1986.73萬元，凈資產為約2.39億元，而評估后香港金亞股東全部權益估值9629.38萬元，評估減值1.43億元，減值率59.71%。

接盤方正是金亞科技控股股東、實控人周旭輝，受讓香港金亞資產，周旭輝將全額現金支付對價。

其實，出售香港金亞早在2015年半年報就透露了這一意向，不過當時公司提到“采用評估值與初始投資額孰高”的原則確定交易對價。香港金亞注冊資本81.112萬元，成立后即出資2.29億元投資收購哈佛國際，由此算來，“香港金亞及其附屬公司初始投資額應為2.30億元”。此次出售交易對價卻違反此前承諾，協商對價在資產總額基礎上打了四折。

在此次出售預案中，金亞科技提示了上述交易作價的審批風險，其稱，因本次交易產生的資產處置損失不影響公司2016年度凈利潤，故在本次交易中，交易標的的定價依據為以評估值為基礎，因而“未采用評估值與初始投資額孰高原則”。

資本運作頻頻

為何折價將香港金亞出售給周旭輝，9月18日記者并未聯系到金亞科技方面獲得解釋。

在公告中，金亞科技提到，“將持續嚴重虧損資產剝離出上市公司。如不剝離上述資產，上市公司仍將持續虧損”。

這已不是金亞科技第一次上演“賣子求生”的戲碼了。2015年年報顯示，金亞科技營收2.48億元，凈利潤有1280萬元，同比上漲930.32%。能拿下這樣的“好業績”，得益于金亞科技在2015年年底突擊處置了旗下多項資產，不僅彌補了前三個季度的虧損，還有盈余。

記者梳理，去年底，金亞科技3億元轉讓其持有的天象互動10%股權以及赤月科技10%股權；4800萬元轉讓深圳金亞100%股權；5000萬元轉讓公司所持金亞云媒50%股權。若扣除非經常性損益，歸屬上市公司2015年凈利潤則虧損1.3億元。

一手賣子，一手仍在“收購布局”，最近一年，金亞科技陸續增資驚夢互動15%的股權，增資中電昆辰12.5%的股權，受讓中電昆辰7.5%的股權，受讓銀川圣地60%股權（后因銀川市政府增資2億后，公司持股比例為23.99%）。

然而，大手筆對外擴張并沒有給公司帶來利潤。金亞科技傳統的傳統廣播電視服務逐步萎縮，公司市場份額減少；近年來布局的游戲、VR等新興產業尚未對公司業績作出貢獻。今年上半年，金亞科技能夠實現凈利潤646萬元，與其獲得的政府補助22萬元和哈佛國際稅金風險金轉回983萬元這兩項非經常性損益分不開。

自去年起，金亞科技因違反證券法律法規被立案調查，至今調查結果為出爐。上海明倫律師事務所律師王智斌向《每日經濟新聞》記者表示，“只要不對外融資，如非公開發行股票和公開發行股票，僅以自有資金進行對外并購，被立案調查并不會對帶來法律障礙。”金亞科技2016年半年報顯示，其貨幣資金為5981萬元，流動資產合計2.39億元。