每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 張靜 實(shí)習(xí)記者 李琦蕊    

◎每經(jīng)記者 張靜 實(shí)習(xí)記者 李琦蕊

輔仁藥業(yè)（600781，SH）又一次被監(jiān)管部門(mén)警示信披違規(guī)。

9月28日，輔仁藥業(yè)公告稱(chēng)，公司收到河南證監(jiān)局出具的警示函，對(duì)公司于去年11月出售旗下公司100%股權(quán)，然而今年4月才進(jìn)行披露一事進(jìn)行警示。公司同日還公告，由于公司涉及重大事項(xiàng)核查，因此將申請(qǐng)中止公司籌措半年的收購(gòu)開(kāi)封制藥（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)開(kāi)藥集團(tuán)）的交易。

記者注意到，這并非輔仁藥業(yè)首次因信披違規(guī)而被監(jiān)管部門(mén)警示，去年7月其亦因涉嫌隱瞞關(guān)聯(lián)交易等問(wèn)題被責(zé)令改正。而開(kāi)藥集團(tuán)是輔仁藥業(yè)第一大股東輔仁集團(tuán)旗下公司，此次關(guān)聯(lián)交易作價(jià)78.09億元，構(gòu)成借殼。

對(duì)于中止重組后的規(guī)劃，輔仁藥業(yè)董秘張海杰告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，“目前在核查一些事情，證監(jiān)部門(mén)審核通過(guò)后還會(huì)繼續(xù)收購(gòu)?！?/p>

出售資產(chǎn)收入未及時(shí)披露

根據(jù)輔仁藥業(yè)公告，公司因信披違規(guī)收到河南證監(jiān)局出具的警示函。

輔仁藥業(yè)于去年10月31日與洛陽(yáng)中泉物資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)洛陽(yáng)中泉）簽署協(xié)議，約定將輔仁藥業(yè)所持上海順豐儲(chǔ)運(yùn)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)上海順豐）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給洛陽(yáng)中泉，交易對(duì)價(jià)838.06萬(wàn)元。

上述交易已經(jīng)于2015年11月27日完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記程序。該資產(chǎn)出售導(dǎo)致順豐儲(chǔ)運(yùn)不再納入輔仁藥業(yè)合并報(bào)表范圍，公司2015年度因此增加凈利潤(rùn)892.10萬(wàn)元，達(dá)到公司2014年經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的56%。

然而，輔仁藥業(yè)遲遲未對(duì)上述交易予以公告，直至今年4月9日公司才披露上述事項(xiàng)。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第三十條，發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。

河南證監(jiān)局表示，因輔仁藥業(yè)違反上述規(guī)定，對(duì)其實(shí)施出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨誠(chéng)信檔案。

張海杰解釋稱(chēng)，“在出讓上海順豐時(shí)，我們沒(méi)有具體的價(jià)格。當(dāng)時(shí)簽的協(xié)議是以評(píng)估價(jià)格為準(zhǔn)，但評(píng)估結(jié)果是在今年3月份才做出來(lái)，也就是說(shuō)簽合同的時(shí)候沒(méi)辦法判斷它對(duì)公司的影響?！?/p>

張海杰進(jìn)一步表示，轉(zhuǎn)讓上海順豐是將有關(guān)手續(xù)先行辦理的。然而對(duì)于上市公司何時(shí)收到交易對(duì)方洛陽(yáng)中泉的轉(zhuǎn)賬，他表示自己并不清楚。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，這并非輔仁藥業(yè)首次出現(xiàn)信披違規(guī)。去年7月，輔仁藥業(yè)就因涉嫌隱瞞關(guān)聯(lián)交易等問(wèn)題違反相關(guān)規(guī)定，被河南證監(jiān)局責(zé)令改正，公司董事長(zhǎng)、董秘也被予以警示并記入證券期貨誠(chéng)信檔案。

突然中止收購(gòu)開(kāi)藥集團(tuán)

在公布收到河南證監(jiān)局警示函的同一天，輔仁藥業(yè)又扔出一顆驚雷，宣布其籌措半年之久的收購(gòu)開(kāi)藥集團(tuán)一事中止。

輔仁藥業(yè)公告稱(chēng)，由于公司涉及重大事項(xiàng)核查，并且暫時(shí)無(wú)法估計(jì)核查所需時(shí)間，因此公司將向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)中止此次重組。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者梳理發(fā)現(xiàn)，今年4月25日輔仁藥業(yè)發(fā)布購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)公告，公司擬作價(jià)78.09億元，以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)開(kāi)藥集團(tuán)100 %股權(quán)。

值得注意的是，開(kāi)藥集團(tuán)是輔仁藥業(yè)第一大股東輔仁藥業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)輔仁集團(tuán)）旗下公司，輔仁集團(tuán)持有其48.26%股份，為其控股股東。在該次收購(gòu)中，輔仁集團(tuán)持開(kāi)藥集團(tuán)的股權(quán)作價(jià)37.68億元，上市公司擬以配股2.28億股份方式進(jìn)行收購(gòu)。

依據(jù)此前的重組預(yù)案，在重組完成后，輔仁集團(tuán)將持有輔仁藥業(yè)約三成股份，仍舊是上市公司控股股東。

事實(shí)上，輔仁集團(tuán)并非第一次向輔仁藥業(yè)注入資產(chǎn)。自上市公司2006年實(shí)際控制人變更為輔仁集團(tuán)法人朱文臣起，上市公司向輔仁集團(tuán)購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)總額為2.37億元。

根據(jù)輔仁藥業(yè)當(dāng)時(shí)公告，本次交易標(biāo)的開(kāi)藥集團(tuán)作價(jià)78.09億元，占上市公司2005年經(jīng)審計(jì)合并財(cái)務(wù)會(huì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例為3276.14%，該筆交易構(gòu)成借殼上市。

對(duì)于此次中止重組后的規(guī)劃，張海杰表示，“目前在核查一些事情，證監(jiān)部門(mén)審核通過(guò)后還會(huì)繼續(xù)收購(gòu)?！?/p>