每經編輯 每經記者 黃小聰 陸慧婧    

停牌近半年的天通股份終于在今天（11月7日）復牌了。除了持有該股的個人投資者望眼欲穿，在機構投資者中，國投瑞銀優選收益混合也是百感交集。其因在三季度末重倉持有天通股份，持股市值占基金資產凈值比超過50%而備受關注。

按照三季度末該基金的持股情況，不少業內人士都預計，天通股份若復牌后大跌，必將對基金凈值帶來非常大的影響，但在天通股份復牌的首個交易日，該基金的凈值跌幅卻僅為0.55%?？梢钥闯?，該基金的凈值波動比預計大幅縮窄，顯然在復牌前夕，該基金搬來了大量的"救兵"，大幅攤薄了天通股份的持股占比。

但既然有這樣重大的變化存在，為何在10月底基金披露三季報時不能加以說明呢？難道是三季報披露后僅僅數天之內就有大筆資金進入？國投瑞銀基金表示，對國投瑞銀優選收益混合基金三季度末持股超限一事不做回應，不過，對于基金持股大比例超限，基金公司是否應該增加在季報窗口期之外的臨時信息披露，依舊引發市場熱議。

復牌前夕搬來“救兵”

從二級市場可以看到，停牌了近半年的天通股份于今日復牌，但顯然，市場對于公司終止重大資產重組并不買賬，即使在停牌區間，AMAC電子行業指數上漲超過10%，但是今天一開盤后，天通股份的股價就大幅下挫，截止下午收盤，報收12.9元，跌幅達到7.39%。

而在持有人中，國投瑞銀優選收益混合最近備受關注，其在三季度末持有天通股份86.39萬股，持股公允價值占基金資產凈值的比高達50.16%。理論上說，如果按照三季度末的這個持股情況，那么今天天通股份下跌7.39%，該基金的凈值就要跌3.7%左右。

考慮到在停牌階段，該基金還根據行業指數的漲跌幅對天通股份進行了估值調整，而從5月31日至11月4日，AMAC電子行業指數上漲了12.92%。也就是說，在基金的估值中，天通股份的估值已經比前一收盤價高出12.92%，而經過今天這么一跌，再加上恢復按市價估值方法進行估值，該股的估值將要往下修復20.3%左右。

那么，按三季度末的持倉占比來看，今天國投瑞銀優選收益混合的凈值波動將有可能超過10%，但從今天的凈值表現來看，最終凈值波動在0.55%。而這僅有的可能就是，在復牌之前，基金的規模大幅上升，使得天通股份的持倉占比大幅下降。而根據凈值波動估算增加的資金規模，起碼是超過1億元。

值得注意的是，9月29日，國投瑞銀優選收益靈活配置混合基金曾發布恢復大額申購（轉換轉入、定期定額投資）公告，即日起對該基金的大額申購、轉入和定期定額投資業務不再做任何金額限制。而在僅僅開放了20天左右之后，10月18日，基金再次公告稱，國投瑞銀優選收益混合基金又對外發布暫停大額申購公告，單個賬戶每一開放日申購、轉換轉入、定期定額投資累計不得超過3萬元。

顯然，大筆的資金要進入該基金，最有可能的是在這20天左右時間里面，如果大筆資金是在這期間進來了，那么在10月底披露的基金三季報中，為何不對這種情況進一步說明。

一位市場人士就分析指出，“一方面，國投瑞銀優選混合基金三季報正式對外披露的時間是10月24日，另一方面，天通股份復牌之后該基金凈值波幅不大，該基金有可能在三季報公布以及大額限購之前，基金規模有所增長。”

當然，大筆的資金也可能在三季報披露以后才進入，所以三季報時來不及說明，但要知道，三季報披露的前后，該基金的單個賬戶投資限額已經又調整成3萬元，這時候如果有大筆資金進來，那得有多少個賬戶集中買入呢？

不過一位基金經理則表示，“其實不管有沒限購，錢要想進來還是可以陸陸續續進來，而且也不一定是幫忙資金，現在打新資金那么多，也可能是這些資金。”

超限股信披如何細化

雖然說即使是限購，錢還是可以進來，但是，對于基金公司來說，不管是在三季報披露之前，還是在披露之后，這種對于基金凈值會產生重大影響的事情，是不是應該早點告知投資者呢？

“若是超限股占比恢復正常，基金公司可否在三季報中提示，截止三季報公布日（10月24日）超限股的最新占比，基金持有人也能對特殊事件影響有所判斷。”上述市場人士也同樣發出了這樣的疑問。

回顧早之前，在8月3日刊登的《西部利得事件持續發酵 律師：基金信披需更加細化》一文中，四川天作律師事務所萬淼焱律師在接受理財不二牛（微信號：buerniu5188）采訪時就曾表示，“從大的立法層面來講，不管是證券法還是基金法，都要求管理人員勤勉盡責。這要求管理人員做得更好，凡是涉及重大事項，要看是否履行了及時披露的義務。當有突發事件發生時，必須進行披露。”

“從立法上，可以從很多方面進行改善，跟上市公司信披一樣。比如對于重大事項，首先立一個總則，提出具體重大事項內容，包括但不限于以下條款：持有重倉股的變化、凈值的異常波動、引起凈值異常波動的原因、基金經理人事變更等，這些要歸納進總原則，細則則要針對每一條進一步細化。”張遠忠說道，“尤其是凈值異常變動，需要在兩個交易日內公告。在持股超限信披上，在持股超限發生時日起，兩天之內應公告，并公告其后持股情況，直到持股比例在持股上限之下。”北京問天律師事務所主任張遠忠表示。

對此，一位基金公司市場部人士則表示，基金公司不愿意在信披上再增加工作量，另外，現有法規規定，基金公司只有季報之中披露基金持倉等信息，基金公司需嚴格執行現有信息披露制度，對超限股情況做季報之外的披露，也會擔心違反信披規定。不過，從基金持有人層面考慮，未來是否應該對現有信披制度進行更新值得探討，這也需要基金業協會層面對行業做統一指導。

“基金公司設有風控線，基金經理很難主動突破雙十紅線。對于被動持股超限，基金公司需要十個工作日之內進行調整，如十個工作日之內不能完成調整，基金公司需向監管層做書面說明：基金持股被動超限的原因，證據以及整改措施，整改措施不限于股票復牌后賣出，持續營銷，基金暫停贖回等。”上海另一位基金人士稱，“雖然基金公司并無對外披露持股超限最新處理情況，但監管層也一直在監控事情進展。”