◎每經(jīng)記者王晶凌建平 日前，巨人網(wǎng)絡(luò)殼公司世紀(jì)游輪（002558.SZ）發(fā)布公告稱，將以每股39.34元向財團(tuán)發(fā)行新股，收購核心業(yè)務(wù)為休閑社交棋牌類網(wǎng)絡(luò)游戲的以色列公司Playtika,本次交易的對價為305億元，而這距離巨人網(wǎng)絡(luò)130.9億元借殼世紀(jì)游輪尚不滿一年。值得注意的是，Playtika完成收購后，暫時沒有進(jìn)入中國市場的計劃。 此外，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，世紀(jì)游輪本次收購交易仍存在多項審批風(fēng)險，包括但不限于國家發(fā)改委的備案以及商務(wù)主管部門的備案等，而Playtika曾于2011年被美國博彩巨頭凱撒娛樂集團(tuán)收購，被凱撒看中的原因離不開其賭博游戲社交化的特色。業(yè)內(nèi)人士指出，博彩類游戲在國內(nèi)屬于敏感領(lǐng)域，在當(dāng)前整體并購重組審查收緊的情況下，此類標(biāo)的資產(chǎn)或?qū)⒋嬖谝欢ūO(jiān)管風(fēng)險。 ●大手筆：305億收購以色列游戲公司Playtika 2016年11月1日，根據(jù)世紀(jì)游輪（002558.SZ）發(fā)布的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》顯示，世紀(jì)游輪擬向重慶撥萃、泛海資本、上海鴻長、上海瓴逸、上海瓴熠、重慶杰資、弘毅創(chuàng)領(lǐng)、新華聯(lián)控股、四川國鵬、廣東俊特、宏景國盛、昆明金潤及上海并購基金共計13名交易對方，非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的AlphaFrontierLimited（以下簡稱“Alpha”）全部A類普通股。本次交易對價的305億元將由世紀(jì)游輪以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式支付，其中255億元的交易對價以每股39.34元價格直接增發(fā)給上述13名交易方組成的財團(tuán)，而其余50億元則以每股43.66元向巨人投資有限公司（以下簡稱“巨人投資”）募集。 公開資料顯示，巨人投資為世紀(jì)游輪的控股股東及實際控制人史玉柱控制的企業(yè)。值得注意的是，巨人投資每股43.66元的增持價，不僅高于13名交易方的增持價，而且還承諾了36個月的鎖定期。對此，上海巨人網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“巨人網(wǎng)絡(luò)”）的相關(guān)負(fù)責(zé)人對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者解釋道：“巨人投資50億元大手筆增持上市公司股份，顯示對公司長期業(yè)務(wù)發(fā)展充滿信心?！北敬谓灰淄瓿珊?，上市公司將直接持有Alpha全部A類普通股。 2016年7月30日，世紀(jì)游輪的全資子公司GiantInvestment(HK)Limited（“巨人香港”）與上海鼎暉蘊懿股權(quán)投資合伙企業(yè)、弘毅創(chuàng)領(lǐng)、上海云鋒投資管理有限公司以及其他11位投資人共同簽署了《財團(tuán)協(xié)議》。基于該《財團(tuán)協(xié)議》，巨人香港將與出資人組成財團(tuán)，財團(tuán)出資人共同對Alpha進(jìn)行增資，并以其為主體收購CaesarsInteractiveEntertainment,Inc.（以下簡稱“凱撒”）旗下一項移動休閑社交游戲業(yè)務(wù)100%的權(quán)益。在本次財團(tuán)組建中，巨人香港擬出資100萬美元參與。而通過該次收購，巨人香港則間接持有Alpha全部B類普通股，也就是說，世紀(jì)游輪將合計持有Alpha100%的股份。 ●Playtika：利潤足以支撐巨人網(wǎng)絡(luò)業(yè)績承諾？ 公開資料顯示，Playtika創(chuàng)建于2010年，是以色列一家以休閑社交棋牌類游戲為核心業(yè)務(wù)的網(wǎng)絡(luò)游戲公司。2011年，Playtika被美國博彩巨頭凱撒娛樂集團(tuán)收購，5年來，Playtika保持平均50%~55%的增速，在北美棋牌社交類游戲中占有領(lǐng)先的市場份額，是后二三四名的總和。2014年至2016年上半年，Playtika分別實現(xiàn)營業(yè)收入33.08億元、45.47億元以及29.77億元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司的凈利潤分別為6.51億元、10.67億元和7.33億元。 中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的《資產(chǎn)評估報告》顯示，Playtika在2016年至2018年收益法評估中，預(yù)計凈利潤分別約為15.28億元、19.94億元以及24.15億元。此前在借殼世紀(jì)游輪時，巨人網(wǎng)絡(luò)給出的業(yè)績承諾是，2016~2018年歸屬母公司的凈利潤將不低于10.02億元、12.03億元和15.03億元。 “通過本次交易，世紀(jì)游輪將大幅提升自身在全球網(wǎng)絡(luò)游戲市場的競爭力，打造全球化的游戲發(fā)行運營平臺，并借助標(biāo)的公司精準(zhǔn)的用戶分析及營銷能力，幫助世紀(jì)游輪進(jìn)行產(chǎn)業(yè)鏈的全面拓展升級，提升營銷推廣能力，擴(kuò)大市場占比，落實‘國際化、精品化、手游化’的發(fā)展戰(zhàn)略，增強世紀(jì)游輪的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿Α１敬谓灰淄瓿珊螅兰o(jì)游輪未來幾年營業(yè)收入、歸屬于母公司股東的凈利潤均顯著增加，基本每股收益將增厚?！本奕司W(wǎng)絡(luò)的相關(guān)負(fù)責(zé)人如是說。 不過，Playtika高速增長的業(yè)績離不開其獨特的業(yè)務(wù)模式以及賭博游戲社交化的特色。公開資料顯示，Playtika通過收購便宜的游戲資產(chǎn)，利用大數(shù)據(jù)、人工智能等技術(shù)手段對用戶進(jìn)行不斷分析、理解和學(xué)習(xí)，輸出對游戲的精細(xì)運營改造方案。目前六款主打產(chǎn)品中三款來自并購。巨人網(wǎng)絡(luò)相關(guān)負(fù)責(zé)人指出：“多款游戲在被Playtika收購后，盈利能力得到顯著提升，可以說Playtika在資源整合和游戲改造領(lǐng)域有著強大的優(yōu)勢?！? ●焦點問題：Playtika高增長得益于博彩游戲 藍(lán)港互動相關(guān)負(fù)責(zé)人向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者指出，每個公司都會圍繞核心價值觀建立運營方式，提升了收入和利潤，以及能夠以305億元被收購，說明Playtika在這個階段得到了市場的認(rèn)可。更重要的原因是，在國外，棋牌游戲?qū)儆谫€博游戲，可以堂而皇之地進(jìn)行運營。 在海外，博彩游戲主要分為兩類，即老虎機(jī)游戲和棋牌游戲。由于我國法律政策因素，老虎機(jī)等賭博性質(zhì)的產(chǎn)品是被嚴(yán)厲打擊的對象之一，而棋牌游戲又天然具備博弈性質(zhì)，極易被改造為純粹的賭博游戲，所以棋牌游戲頻頻被媒體曝出涉及賭博的事件。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者通過網(wǎng)絡(luò)搜索Playtika于2010年制作并推出的《Slotomania》游戲，檢索出的結(jié)果顯示，《Slotomania》與其他游戲不同，是一款視頻老虎機(jī)游戲。而記者通過APPStore下載該款游戲時注意到，APP對該游戲的評級為12+，因為游戲頻繁/強烈的模擬賭博。名為“dangdang8818”的玩家在用戶評論區(qū)留言稱，“不用去澳門也能過老虎機(jī)的癮。好玩停不下來！”。 易觀互聯(lián)網(wǎng)娛樂分析師賀婕此前在接受媒體采訪時也表示，Playtika以經(jīng)營賭博游戲為主，博彩類游戲在海外的利潤普遍很高；《上海證券報》也曾在報道中稱，Playtika基本被認(rèn)為是一家從事博彩游戲的公司。 業(yè)內(nèi)人士指出，可以從三個方面判斷一款棋牌類游戲是不是賭博游戲。一，在大部分游戲中，玩家可以通過人民幣購買游戲幣，如果某款游戲運營商公開允許玩家可以將游戲幣兌換為人民幣時，就可以判定該游戲為賭博游戲；二，無論玩家輸贏，作為莊家的游戲運營商能固定地從牌局池中獲得一定比例的代幣；三，在每局游戲中，下注總額和下注次數(shù)是否有封頂。 “在Playtika平臺上的虛擬貨幣將繼續(xù)保持不能兌換成真實貨幣?！?016年7月31日，處于破產(chǎn)重組的美國賭場巨頭凱撒娛樂在宣布將向中國財團(tuán)出售Playtika的公告中指出。“此外，這筆交易也不包括凱撒娛樂世界撲克錦標(biāo)賽或涉及到真錢的游戲。”自2015年初開始，業(yè)內(nèi)就傳出凱撒或因高額負(fù)債申請破產(chǎn)保護(hù)的消息。有外媒曾援引知情人士的消息稱，破產(chǎn)保護(hù)目的是重組凱撒目前額度巨大的債務(wù)，希望通過重組把債務(wù)削減至一半以下。 ●巨人網(wǎng)絡(luò)：Playtika暫時沒有進(jìn)入中國市場的計劃 值得注意的是，巨人網(wǎng)絡(luò)大費周章收購而來的Playtika并沒有進(jìn)入中國市場的計劃。巨人網(wǎng)絡(luò)的相關(guān)負(fù)責(zé)人告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者：“本次交易完成后，上市公司對Playtika現(xiàn)有業(yè)務(wù)團(tuán)隊、研發(fā)團(tuán)隊、管理團(tuán)隊及其他員工均予以保留，現(xiàn)有組織架構(gòu)及管理層基本保持不變，繼續(xù)保持各業(yè)務(wù)及管理部門的高效運轉(zhuǎn)。Playtika暫時沒有進(jìn)入中國市場的計劃?！? 在業(yè)內(nèi)人士李林峰看來，Playtika不進(jìn)入中國一方面是為了保證優(yōu)秀團(tuán)隊的獨立性，比如拳頭、Supercell被騰訊收購了之后其實也還是獨立的，如果進(jìn)入中國后面臨整合，那么做優(yōu)秀產(chǎn)品的能力估計會降低；另一方面，收購海外的Playtika后，會方便巨人網(wǎng)絡(luò)今后在全球市場的布局。而易觀智庫高級分析師薛永鋒則持另一種意見，他對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，這就是資本運作的手段，用來提升股價的，跟業(yè)務(wù)本身沒有太多的相關(guān)。很多上市公司都是通過并購的方式來提升股價，這個也比較正常，只不過這次的手筆比較大。 此外，一位不愿意透露姓名的分析師也表示，現(xiàn)在很多游戲企業(yè)青睞于并購海外資產(chǎn)，一來國內(nèi)的標(biāo)的不是很多，二來海外的標(biāo)的都是有故事可講的，對提升股價的效果比較明顯。 ●未知數(shù)：審批風(fēng)險與其他風(fēng)險 在11月1日世紀(jì)游輪發(fā)布的關(guān)于深圳證券交易所《關(guān)于對重慶新世紀(jì)游輪股份有限公司的重組問詢函》的回復(fù)中，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，世紀(jì)游輪本次交易仍存在多項審批風(fēng)險，尚需履行的審批程序包括：1、上市公司股東大會審議通過本次重組方案及相關(guān)議案；2、本次交易獲得國家發(fā)改委的備案；3、本次交易獲得商務(wù)主管部門的備案；4、中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次交易。對此，世紀(jì)游輪表示，公司正在積極準(zhǔn)備相關(guān)備案文件，并將盡快辦理相關(guān)備案事宜；若最終未取得國家發(fā)改委或商務(wù)主管部門的備案，則本次交易存在終止交易的風(fēng)險。 根據(jù)2014年商務(wù)部第27次部務(wù)會議審議通過的《境外投資管理辦法》第四條的規(guī)定，企業(yè)境外投資不得有“危害中華人民共和國國家主權(quán)、安全和社會公共利益，或違反中華人民共和國法律法規(guī)”等情形。 此外，根據(jù)《境外投資項目核準(zhǔn)和備案管理辦法》規(guī)定，“中方投資額3億美元及以上的境外收購或競標(biāo)項目，投資主體在對外開展實質(zhì)性工作之前，應(yīng)向國家發(fā)展改革委報送項目信息報告。國家發(fā)展改革委收到項目信息報告后，對符合國家境外投資政策的項目，在7個工作日內(nèi)出具確認(rèn)函?！蹦敲矗兰o(jì)游輪方面是否取得該確認(rèn)函呢？對此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者向世紀(jì)游輪方面了解情況，截至發(fā)稿未獲回復(fù)。 業(yè)內(nèi)人士也指出，博彩類游戲在國內(nèi)屬于敏感領(lǐng)域，在當(dāng)前整體并購重組審查趨于收緊狀態(tài)的情況下，此類標(biāo)的資產(chǎn)或?qū)⒋嬖谝欢ūO(jiān)管風(fēng)險。不過，薛永鋒對此表示，博彩游戲在國外是合法的，而且上市公司收購?fù)瓿珊?，所有的?jīng)營主體都在海外，跟國內(nèi)的市場沒有什么關(guān)系，監(jiān)管方面的問題不大。 金銀松也表示，雖然被收購公司在國外有博彩性質(zhì)的業(yè)務(wù)，不過影響應(yīng)該不大，因為被收購公司在國外不違法，并且也不進(jìn)入中國市場。 此外，本次收購涉及較大金額的外匯付款，在實際操作中是否存在障礙？對此，上海財經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院副院長劉莉亞對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，企業(yè)對境外投資的外匯額度理論上都可以申請，但較大的額度，外管局的審批程序會比較費勁。因此，在實務(wù)操作中，很過機(jī)構(gòu)都有QFII的額度，企業(yè)可以通過合作的形式“借過來”。而民生銀行負(fù)責(zé)對公業(yè)務(wù)的工作人員則表示：“（收購對價）直接走匯款肯定出不了”。