每經編輯 朱萬平 李少婷     

對A股稍有了解的人，只要提起萬福生科（300268.SZ），馬上就能聯想到“造假上市”。

曾經的萬福生科，可謂劣跡斑斑。證監會調查結果顯示，2008年至2010年，萬福生科分別虛增銷售收入約12000萬元、15000萬元、19000萬元，虛增營業利潤約2851萬元、3857萬元、4590萬元；2011年年報和2012年半年報，公司分別虛增銷售收入28000萬元、16500萬元，虛增營業利潤6635萬元、3435萬元。

▲圖片來源：東方IC

雖然萬福生科造假案被曝光，且萬福生科及主要責任人員被移交司法機關處理，但萬福生科這只股票的上市地位并未被剝奪--這決定了萬福生科作為一個殼資源有巨大的利用價值。

很快，萬福生科就咸魚翻身。昨日晚間，據其公告，大名鼎鼎的聯想控股成為公司的實際控制人！一家是中國最優秀的企業之一，另一家則在A股市場飽受詬病，二者組合在一起，讓不少人大跌眼鏡。

實控人變更為聯想控股

12月7日晚間，萬福生科發布公告稱，控股股東桃源縣湘暉農業投資有限公司（以下簡稱湘暉農業）與佳沃集團簽署《表決權委托書》，湘暉農業不可撤銷地授權佳沃集團作為其持有的萬福生科26.57%股份的唯一的、排他的代理人，從而導致公司控股權及實際控制人變更。

本次權益變動后，佳沃集團取得上市公司的控制權，公司實際控制人變更為聯想控股股份有限公司。公司股票12月8日起復牌。

資料顯示，成立于 2012 年 5 月的佳沃集團是港股上市公司聯想控股（03396，HK）旗下全資子公司，公司直接持有佳沃集團99%的股權，并通過全資子公司聯想控股（天津）有限公司持有剩余1%的股權。

▲佳沃集團股權結構

人們熟悉的聯想是一家高科技IT企業，它的電腦、手機等產品中外知名，那佳沃集團究竟是做什么的？

佳沃集團官網資料顯示，該集團是聯想控股旗下農業板塊運營主體，成立于2012年5月。目前是中國最大的水果全產業鏈企業及最大規模海外水果投資布局企業，同時，也在茶葉、葡萄酒等領域進行了投資和業務布局。

2015年度，佳沃集團凈利潤首度扭虧為盈，實現營業利潤198.30萬元，凈利潤2051.15萬元，2016年上半年，營業利潤達到3842.49萬元，凈利潤為3841.93萬元。

▲佳沃集團經營數據

佳沃集團的快速發展，與其創始人柳傳志對農業的“偏愛”不無關聯。2010年秋季，柳傳志宣布進軍農業，佳沃集團從事具體業務運營，2014年以前，聯想控股已經花費10余億元打造水果產業鏈。

根據聯想控股官方微信2016年4月消息，2015年12月16日，佳沃集團和鑫榮懋（讀作mào）集團在北京宣布合并，新公司“佳沃鑫榮懋”整體年銷售規模將達50億元人民幣，成為中國最大的水果公司。除水果領域外，聯想控股在農業板塊的投資還涉足了海鮮、飲品、互聯網、主糧領域。

2016年4月，聯想控股與澳大利亞“海鮮世家”Kailis家族聯合投資成立KB Food集團，白酒部分則以豐聯集團為主要運營單位，另外，酒便利是聯想控股旗下一家專業酒水直營連鎖品牌。

聯想控股力捧農業“風口”，在農業服務生態上也有諸多嘗試。2015年3月，聯想控股宣布戰略投資“云農場”，意圖打造農業產前、產中、產后全方位的現代農業服務生態圈。

由于未了解佳沃集團掌控萬福生科的意圖，12月7日晚間，每日經濟新聞（微信號：nbdnews）記者致電聯想控股，其公共關系部的一名工作人員告訴記者：“所有可披露信息都在公告里了，那里面是最準確和全面的內容。”

值得注意的是，此前證監會發布的《關于在借殼上市審核中嚴格執行首次公開發行股票上市標準的通知》，明確了借殼上市與IPO標準等同以及不允許創業板借殼上市的政策，目前來看，聯想控股下一步的資本運作還不明確。

萬福生科求生路

在造假上市被查明后，萬福生科原實際控制人龔永福、楊榮華夫婦陷入財務困境，德隆系舊部盧建之旗下的湘暉農業分別于2013年8月30日、9月11日向龔楊二人提供了5000萬元、9000萬元的項目借款，合計1.4億元，用于解決其債務危機。

但是，上述借款逾期未還。2014年1月20日，桃江法院作出《執行裁定書》，裁定將龔楊夫婦合計持有的3508.77萬股萬福生科股份，按照每股3.99元的評估價劃撥給湘暉農業，用于清償債務。湘暉農業成功入主萬福生科。

對于此次向聯想方面轉讓股權，萬福生科表示，2014年12月收購上市公司后，盧建之一直致力于萬福生科生產經營的改善，曾試圖通過向第三方購買優質資產、設立并購基金等方式改善上市公司經營狀況，但受上市公司因條件限制無法發行股票、銀行貸款額度有限等原因，效果并不理想。為改善上市公司的持續盈利能力，促進上市公司全體股東利益的最大化，因此才轉讓控股權。

實際上，盧建之方面轉讓控股權的跡象早已顯現。

資料顯示，2015年6月至10月，萬福生科獨立董事楊喜華、監事潘姝睿，董事陳新業、毛軍辭職，副總經理丁伏華、楊志榮先后辭職，2016年8月22日萬福生科公告，非獨立董事史峰因個人原因辭職。

▲圖片來源：東方IC

今年以來，萬福生科持股5%以上的股東楊榮華頻頻減持，而此前其持股比例曾經高達20%以上，到目前已低于10%。11月9日的公告顯示，楊榮華又解除了部分股權的質押。仇越紅、鄭賢娟、周小平、褚佩妮也公告表示因為個人資金需求，以不低于11元的價格做部分減持。

去年以來，萬福生科還頻頻變賣資產。去年10月，萬福生科轉讓萬福糧油100%的股權給自然人余大華，至此萬福生科旗下4個全資子公司僅剩1家，其主營業務為農業科研，其他3個實業子公司均被變賣。

每經編輯 杜恒峰