每經編輯 每經記者 邱德坤 每經編輯 羅偉    

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12月19日，國盛金控（002670,SZ）回復深交所問詢，關于其全資子公司國盛證券有限責任公司（以下簡稱國盛證券）及其下屬子公司向國盛金控的關聯方中江國際信托股份有限公司（以下簡稱中江信托）推介信托業務事項，承認存在審議程序和信息披露的瑕疵。

國盛金控認為，主要是因為國盛金控整合國盛證券的時間較短、整合面較廣，對國盛證券的運作和中江信托的情況了解有限。值得注意的是，即使國盛證券獲得了上述關聯交易的收入，或仍難以兌現此前作出的2016年度業績承諾。

國盛金控證券部工作人員向《每日經濟新聞》記者表示，具體以公告為準，沒有需要補充的內容。

未履行必要審議程序

12月2日，國盛金控公告，在完成對國盛證券及其下屬子公司納入公司合并報表范圍后發現，國盛證券及其下屬子公司存在利用各地營業網點的優勢，向原控股股東中江信托推介信托業務的行為，取得了咨詢服務費并將其確認為財務顧問收入。經國盛金控初步核查，2016年5月6日至11月底，國盛證券及下屬子公司與中江信托確認一致并完成結算、付款的未經審計的咨詢服務費合計1810.74萬元。

中江信托作為原國盛證券控股股東，在國盛金控完成對國盛證券的收購后，成為國盛金控的第二大股東。據巨潮網顯示，截至2016年9月30日，中江信托持有國盛金控16%的股份。因此，上述交易構成關聯交易。

國盛金控在回復深交所問詢中表示，上述交易在未根據深交所《股票上市規則》、國盛金控公司章程以及其他內部制度規定履行必要審議程序的情況下即予部分執行，存在審議程序和信息披露瑕疵。

一位業內人士就上述問題認為，在交易所對上市公司打分的信息披露考核上，單就這一項來說是減分項，但是有多大的影響，這個就很難估計。

國盛金控證券部工作人員回應，深交所對上市公司在2016年度的信息披露考核時間還沒有到，國盛金控作為被考核方，無法預計最后將會被如何考核。

不過，中江信托于2015年11月4日向國盛金控出具了《關于規范關聯交易的承諾函》，國盛金控也尚未發現本次交易導致中江信托違反承諾的情形。

難以完成今年業績承諾

國盛金控表示，國盛證券與中江信托的本次關聯交易，預計將導致國盛證券在2016年度收入增加約9500萬元（不含稅）。國盛金控表示，2014年-2016年的證券市場基本面發生劇烈變化，2016年證券二級市場交易量持續萎縮低迷，在此困境下,國盛證券將爭取信托推介業務作為其綜合金融服務創利的重要來源之一。

然而，按照國盛金控披露的國盛證券業績，同中江信托承諾國盛證券在2016年度的業績相比，相差甚遠。

據國盛金控回復深交所問詢函，截至2016年11月30日，國盛證券就上述交易已收到的款項為1810.74萬元，12月份業績大幅上漲的原因，是相關服務收入確認條件的復雜性。而國盛證券在2016年1月-11月，實現營業總收入約為8.73億元，實現歸屬于母公司所有者的凈利潤約為3.55億元，歸屬于母公司所有者的扣除非經常性損益的凈利潤約為3.52億元。

不過，國盛金控（當時簡稱華聲股份）此前以發行股份及支付現金各50%比例的方式，購買了中江信托等國盛證券全體股東持有的國盛證券100%股權，當時中江信托向國盛金控承諾，國盛證券在2016年、2017年和2018年，經審計的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于7.4億元、7.9億元和8.5億元，而且凈利潤均以扣除非經常性損益前后孰低值為準。

據國盛金控就上述收購的業績承諾公告，中江信托對國盛證券的業績承諾未完成，差額補償應先以股份補償，不足部分以現金補償。如國盛證券2016年、2017年實際完成的凈利潤高于業績承諾金額的80%，但不足業績承諾金額的100%，中江信托有權要求在后續業績承諾年度累積進行業績承諾差額補償。

《每日經濟新聞》記者致電了中江信托，同時向國盛金控發送了采訪函，但截至發稿，仍未獲得兩方中的任何一方的回復。