每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 吳澤鵬 金喆 每經(jīng)編輯 文多    

每經(jīng)記者 吳澤鵬 金喆 每經(jīng)編輯 文多

12月19日，新三板掛牌企業(yè)正式步入“萬家”時(shí)代。在這萬家朝氣蓬勃的企業(yè)里，有大量公司正在向A股發(fā)起沖鋒，位于湖南的九典制藥便是其中一家。

但是《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，九典制藥先后披露的公開轉(zhuǎn)讓說明書和招股說明書存在多處數(shù)據(jù)“打架”的情況。事實(shí)上，無論是掛牌新三板亦或是邁向A股，保證公開轉(zhuǎn)讓說明書與招股說明書的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整都是基本要求，這既是對(duì)企業(yè)自身負(fù)責(zé)，也是對(duì)投資者負(fù)責(zé)。可以預(yù)見的未來，將會(huì)有更多新三板企業(yè)跨入A股的大門，如何在轉(zhuǎn)板中規(guī)范信披問題，如何避免一些不必要的疏忽？希望本文能帶來一定的借鑒作用。

一份新三板掛牌時(shí)披露的公開轉(zhuǎn)讓說明書，一份擬在創(chuàng)業(yè)板上市而公布的招股說明書，兩份文件在大客戶名稱、銷售額等多處數(shù)據(jù)上出現(xiàn)了“打架”的情況。這件事發(fā)生在湖南九典制藥股份有限公司（以下簡稱九典制藥）身上。

據(jù)九典制藥官網(wǎng)介紹，公司以高端原料藥為龍頭，有抗感染類等上百種藥品。

2015年7月，公司正式掛牌新三板，2016年9月，公司又向創(chuàng)業(yè)板發(fā)起沖擊，目前，公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的申請(qǐng)已獲中國證監(jiān)會(huì)受理。

但《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者對(duì)比九典制藥的公開轉(zhuǎn)讓說明書和招股說明書發(fā)現(xiàn)，公司的前五大客戶數(shù)據(jù)多處存在不一致的情況。以2014年為例，兩份文件披露的年度前五大客戶名單中，除了一個(gè)客戶中英文表述不同外，有兩個(gè)客戶名稱不一致，而對(duì)應(yīng)的銷售金額也有差異。

12月13日，九典制藥回復(fù)記者的采訪郵件中提到，造成上述差異出現(xiàn)的原因?yàn)榻y(tǒng)計(jì)口徑不同，公司在《公開轉(zhuǎn)讓說明書》中披露的前五大客戶和前五大供應(yīng)商是按照業(yè)務(wù)發(fā)生單位統(tǒng)計(jì)，而在《招股說明書》中披露的則是將受同一實(shí)際控制人控制的客戶和供應(yīng)商進(jìn)行了合并計(jì)算。

此外，12月19日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者也再次收到九典制藥的最新回應(yīng)，回復(fù)了一些具體數(shù)據(jù)差異的原因，在客戶與供應(yīng)商方面均有涉及。

●2014年前五大客戶中兩家換了名稱

九典制藥早已是新三板的一員，公開信息顯示，2015年4月，九典制藥申請(qǐng)?jiān)诠赊D(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓的材料得到受理。2015年7月，九典制藥正式登陸新三板，總股本為8058萬股，證券代碼為832933。

由于九典制藥在新三板掛牌時(shí)間為2015年7月，因此，在九典制藥在2015年5月發(fā)布的公開轉(zhuǎn)讓說明書中，尚未來得及統(tǒng)計(jì)2015年前五大客戶情況。但記者對(duì)比這份公開轉(zhuǎn)讓說明書及2016年9月提交的招股說明書，發(fā)現(xiàn)九典制藥在兩份報(bào)表中，關(guān)于2014年前五大客戶的數(shù)據(jù)，已經(jīng)出現(xiàn)了不一致的情況。

2015年公布的公開轉(zhuǎn)讓說明書中，2014年九典制藥前5大客戶分為江西和力藥業(yè)有限公司、上海思富醫(yī)藥有限公司、GREMERIT控股有限公司、天津華津制藥有限公司、江西和明醫(yī)藥有限責(zé)任公司。而2016年發(fā)布的招股說明書中，2014年前五大客戶分為仁和（集團(tuán)）發(fā)展有限公司、上海思富醫(yī)藥有限公司、GREMERIT HOLDINGS LIMITED、天津華津制藥有限公司、四川科倫藥業(yè)股份有限公司。

對(duì)比可見，除第三大客戶是中英文名稱不同外，九典制藥2014年的第一大客戶，由公開轉(zhuǎn)讓說明書中的江西和力藥業(yè)有限公司變?yōu)槿屎停瘓F(tuán)）發(fā)展有限公司，第五大客戶由江西和明醫(yī)藥有限責(zé)任公司變更為四川科倫藥業(yè)股份有限公司。

根據(jù)兩次不同的披露，九典制藥2014年前5大客戶中，只要名稱不完全一致，其對(duì)應(yīng)的銷售額也不一樣。

在公開轉(zhuǎn)讓說明書中，九典制藥2014年的第一大客戶相對(duì)應(yīng)的銷售額約1067.15萬元，但在招股說明書中，九典制藥2014年對(duì)第一大客戶仁和（集團(tuán)）發(fā)展有限公司實(shí)現(xiàn)1089.13萬元的銷售額。前后相差21.98萬元。

九典制藥董秘對(duì)記者表示，兩個(gè)數(shù)據(jù)出現(xiàn)差異是由于統(tǒng)計(jì)口徑不同。根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引（試行）》第十九條規(guī)定，公開轉(zhuǎn)讓說明書需要披露報(bào)告期各期前五大客戶的銷售額及占當(dāng)期銷售總額的百分比，以及向前五大供應(yīng)商的采購額及占當(dāng)期采購總額的百分比。而《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第28號(hào)——創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書（2015年修訂）》第四十二條、第四十三條規(guī)定，發(fā)行人在披露上述信息時(shí)，受同一控制人控制的銷售客戶和供應(yīng)商，應(yīng)合并計(jì)算銷售額和采購額。

“我們?cè)凇豆_轉(zhuǎn)讓說明書》中披露的客戶和數(shù)據(jù)是按照業(yè)務(wù)發(fā)生單位統(tǒng)計(jì)的，《招股說明書》中披露的客戶和數(shù)據(jù)是按照受同一實(shí)際控制人控制的客戶和供應(yīng)商來進(jìn)行的合并計(jì)算。”董秘強(qiáng)調(diào)，前五大客戶中，江西和力藥業(yè)有限公司就是仁和（集團(tuán)）發(fā)展有限公司旗下的公司。

工商資料顯示，江西和力藥業(yè)有限公司為上市公司仁和藥業(yè)股份有限公司（000650）通過其全資子公司江西仁和藥業(yè)有限公司控制的孫公司，而仁和（集團(tuán)）發(fā)展有限公司則為上市公司的控股股東。

值得注意的是，據(jù)仁和藥業(yè)2014年年報(bào)披露，江西和力藥業(yè)有限公司被納入上市公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍，上市公司仁和藥業(yè)對(duì)其持股權(quán)比例及表決權(quán)比例均為88.03%。但記者在仁和藥業(yè)2014年年報(bào)中發(fā)現(xiàn)，其前五大供應(yīng)商并未出現(xiàn)九典制藥的名字，第五大供應(yīng)商為江西南湖印刷包裝有限公司，對(duì)應(yīng)采購金額為1034.3萬元。而據(jù)公開轉(zhuǎn)讓說明書，九典制藥對(duì)江西和力藥業(yè)的銷售額約1067.15萬元。

發(fā)生中英文名稱變化的客戶GREMERIT，其對(duì)九典制藥貢獻(xiàn)的銷售額由公開轉(zhuǎn)讓說明書中的約590.18萬元減少至招股書中披露的586.97萬元。此外，公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露，九典制藥對(duì)第五大客戶江西和明醫(yī)藥有限責(zé)任公司的銷售金額約為470.09萬元，到了招股說明書中，其對(duì)第五大客戶四川科倫藥業(yè)股份有限公司的銷售額則為499.98萬元。

工商資料顯示，江西和明醫(yī)藥有限責(zé)任公司（現(xiàn)名為江西和明集團(tuán)藥業(yè)有限公司）營業(yè)范圍包括中藥材、中藥飲片、中成藥、化學(xué)原料藥及其制劑、抗生素原料藥及其制劑、生化藥品批發(fā)等。

●國外銷售金額兩年相差近69萬元

除了2014年以外，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者對(duì)比發(fā)現(xiàn)，九典制藥在兩份報(bào)告中，對(duì)于2013年的前五大客戶情況，披露的數(shù)據(jù)也存在差異。

根據(jù)九典制藥2015年披露的公開轉(zhuǎn)讓說明書，2013年九典制藥前五大客戶分別是上海思富醫(yī)藥有限公司、江西和力藥業(yè)有限公司、辰欣藥業(yè)股份有限公司、四川合信藥業(yè)有限責(zé)任公司、GREMERIT控股有限公司。

而在2016年9月份提交的招股說明書中，九典制藥對(duì)其2013年的前五大客戶又作出了不一樣的披露。

根據(jù)招股說明書，2013年，九典制藥前五大客戶分別為上海思富醫(yī)藥有限公司、仁和（集團(tuán)）發(fā)展有限公司、辰欣藥業(yè)股份有限公司、四川合信藥業(yè)有限責(zé)任公司、四川科倫藥業(yè)股份有限公司。

對(duì)比發(fā)現(xiàn)，九典制藥披露的前五大客戶名稱方面，公開轉(zhuǎn)讓說明書中的客戶名稱江西和力藥業(yè)有限公司變更為了仁和（集團(tuán)）發(fā)展有限公司。此外，九典制藥2013年的第五大客戶GREMERIT控股有限公司則變更為四川科倫藥業(yè)股份有限公司。

除了客戶名稱發(fā)生了變化，兩份報(bào)告中，九典制藥對(duì)前五大客戶的銷售額數(shù)也有出入。

具體來看，在公開轉(zhuǎn)讓說明書中，九典制藥對(duì)第一大客戶上海思富醫(yī)藥有限公司的銷售額約為715.72萬元，但到了招股書中，九典制藥對(duì)上海思富醫(yī)藥有限公司的銷售金額變?yōu)?05.49萬元，兩者相差近90萬元。

此外，令人不解的是，根據(jù)公開轉(zhuǎn)讓說明書，GREMERIT控股有限公司2013年對(duì)九典制藥的采購額為416.42萬元，這一數(shù)目使其成為九典制藥2013年第五大供應(yīng)商，這一采購額也比九典制藥招股書中的第五大客戶四川科倫藥業(yè)股份有限公司貢獻(xiàn)的采購金額406.72萬元高出近10萬元，但在九典制藥提交的招股書中，2013年前5大客戶名單中并未出現(xiàn)GREMERIT的名字。記者還注意到，在九典制藥的公開轉(zhuǎn)讓說明書中，GREMERIT被披露為九典制藥2014年、2013年外銷第一大客戶，銷售金額分別為約590.2萬元、416.42萬元。

九典制藥2014年、2013年國外銷售收入為978.79萬元和553.9萬元。但在招股書中，九典制藥披露，2014年、2013年公司的國外銷售收入分別為1025.62萬元、575.68萬元。

兩次披露，九典制藥2014年、2013年國外銷售金額分別相差46.83萬元、21.78萬元，合計(jì)相差68.61萬元。

或受以上數(shù)據(jù)變化影響，在公開轉(zhuǎn)讓說明書中，2013年九典制藥披露其對(duì)前五大客戶的銷售金額合計(jì)約2830.33萬元，占當(dāng)年銷售總額11.72%，據(jù)此計(jì)算，九典制藥當(dāng)年銷售總額約為2.415億元。但在招股說明書中，根據(jù)前五大客戶銷售金額合計(jì)2910.40萬元，占比12.08%計(jì)算，當(dāng)年銷售總額則應(yīng)為2.409億元。

但即使大客戶數(shù)據(jù)有諸多不同，似乎并沒有影響到兩份文件最終公布的營業(yè)收入數(shù)據(jù)：2013年?duì)I業(yè)收入都約為24141.32萬元，2014年都約為26648.94萬元。

值得注意的是，根據(jù)招股說明書及公開轉(zhuǎn)讓說明書中，九典制藥對(duì)收入確認(rèn)方法與原則的表述均為：銷售商品收入確認(rèn)的具體方法：（1）國內(nèi)銷售：在商品已發(fā)送至客戶，并經(jīng)客戶簽署確認(rèn)單的當(dāng)期確認(rèn)收入。（2）國外銷售：在完成海關(guān)出口報(bào)關(guān)程序取得出口報(bào)關(guān)單，貨物正式發(fā)運(yùn)并取得承運(yùn)單位開具的提單，公司收到報(bào)關(guān)單、提單后按提單日期確認(rèn)收入。

蹊蹺1：客戶名稱為何變臉兩份文件中，前五大客戶中的兩家名稱發(fā)生變化

蹊蹺2：客戶銷售額為何變化對(duì)比兩份文件，多家客戶具體銷售額數(shù)據(jù)發(fā)生變化

蹊蹺3：外銷數(shù)據(jù)為何有差距2013、2014年外銷收入數(shù)據(jù)在兩份文件中有變化，差距在數(shù)十萬元

蹊蹺4：總營收為何卻能一成不變?cè)谝陨献兓A(chǔ)上，公司2013、2014年總營收在兩份文件中卻無變化