每經編輯 每經實習記者 張虹蕾 每經編輯 羅偉    

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距離2015年年報的發布已有大半年之久，可南風化工(000737，SZ)卻收到了來自證監會山西監管局的警示函。

12月20日，南風化工公告稱，山西監管局對南風化工2015年年報現場檢查中，發現南風化工在商品銷售關聯交易、財務報表合并、同業競爭多方面存在信披違規，決定對其出具警示函，并記入證券期貨市場誠信檔案。

南風化工董秘辦工作人士告訴《每日經濟新聞》記者，商品銷售關聯交易未披露主要是傳達方面可能出現了問題，且涉及金額較小；至于并表和同業競爭問題披露出問題，上述工作人士稱，不僅自身一家，其他上市公司也會存在這樣的情況，這次被查處反映了監管層的監管力度更加嚴格。

值得注意的是，南風化工近期業績并不漂亮，其2016年半年報和三季報歸屬上市公司股東凈利分別為7785.98萬元和-9100.2萬元。

香頌資本執行董事沈萌向《每日經濟新聞》記者表示，只要是涉及關聯交易，就會涉及到競價和利益方面的問題，應該進行信息披露；同業競爭方面的爭議可能和統計方式和口徑有關；至于報表合并方面，可能是為了財報上的數字更漂亮一些。

年報披露出現多處問題

12月20日，南風化工公告稱，山西證監局對其進行了2015年年報檢查，發現其在信披方面多處出現問題。

一是南風化工2015年向關聯方上海運城鹽化物資經營部銷售商品1574.06萬元，占2014 年末凈資產的4.58%，而南風化工未履行內部決策程序，也未進行信息披露；二是南風化工未把控股子公司南風集團（運城）日化產品銷售有限公司、分支機構北京經銷部、天津經銷部、南京經銷部、太原經銷部和運城經營部納入合并或匯總報表范圍；三是南風化工2015年年報中披露山西焦煤沒有發生與上市公司同業競爭的行為。實際上，山西焦煤的子公司、南風化工控股股東山焦鹽化子公司淮安南風鹽化工有限公司和昌吉南風日化有限公司與南風化工存在同業競爭。

由于上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》相關規定，山西證監局決定對南風化工采取出具警示函的監管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

南風化工方面稱，其對存在的問題深表歉意，今后將加強信息披露，確保公司信息披露真實、準確、完整、及時。對于并表和同業競爭方面的信息披露問題，上述董秘辦工作人士稱這是由于監管部門在查處的過程中更加嚴格。

談到同業競爭問題，上述董秘辦人士補充道，不止我們一家公司，往年也有很多上市公司存在同業競爭，有時候這種情況避免不了，而今年監管部門的查處力度則更大。

同業競爭信披監管趨嚴

存在同業競爭卻否認究竟緣何？沈萌向《每日經濟新聞》記者表示，由于上市公司與母公司旗下公司很容易發生利益沖突，因而相關規定要求上市公司的人員、財務、業務三方面都要獨立，而上市公司為了表明自己的態度，同時也會強調不存在同業競爭。

沈萌稱，出現上述存在同業競爭卻否認的情況一般有兩種可能。

一是由于上市公司本身和監管層的評判口徑不一，由于行業分類復雜，有時候某一集團旗下的多家上市公司同屬一個項目大類，但是在具體產品上具有不可替代性，因而上市公司認為不存在同業競爭；但從監管層的角度，則認為同屬某一業務門類，因而判定為同業競爭。

二是由于一些上市公司原本是某個集團的業務板塊拆分上市，和母公司旗下公司很難避免一些上下游的合作，會在業務上產生一些比例不大的業務重合，但為了表示自身業務獨立，因而出現了存在競爭卻否認的情況。

此外，沈萌認為，目前隨著監管制度的不斷完善，這種情況在改善過程中，此次南風化工“躺槍”也是反映了監管層面的日益嚴格。

談到南風化工銷售商品1574.06萬元，占2014年末凈資產的4.58%這筆未披露的關聯交易，沈萌表示如果是市場行為可以不做公告，但是關聯交易涉及到競價是否合理、利益是否輸送，因而一定要披露。