每經編輯 每經記者 張喜威 每經編輯 姚茂敦    

每經記者 張喜威 每經編輯 姚茂敦

在監管部門主持談判之后，國海證券“假章門”事件暫時得到緩解，但債券代持所暴露的財報失實引發了業內的高度關注。

《每日經濟新聞》記者多方采訪了解到，在代持的通行操作中，債券表面上從甲方轉讓給乙方，但乙方通過抽屜協議將債券持有期間的風險和收益歸還給甲方，所以債券最終的所有權也并未發生轉移，仍在甲方手中。可是，在甲方公開披露的財務報表中，被代持的債券卻從賬面上憑空“消失”，不在報表內體現。

這樣的操作是否合規？記者注意到，根據2014《企業會計準則》第23號“金融資產轉移”第七條，保留了金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，不應當終止確認該金融資產。

多位會計、審計專家也向《每日經濟新聞》記者表示，如果相關債權是按照約定價格進行贖回，就不應該出表。若不體現在財務報表內，就違反了中國的企業會計準則。不進表意味著給金融機構開了一個利潤操縱的后門，債市上漲時可以調節利潤，債市下跌時可以隱瞞虧損，舉著高杠桿干著高風險的業務，實際上卻逃避了監管，也欺騙了二級市場的廣大投資者，這里面蘊藏了極高的金融風險，特別是在債市大幅下跌的當下。

12月27日，財新網援引中央國債登記結算有限責任公司董事長、總經理水汝慶近日在2016中國債券論壇上估算的數據，按照同券同量、先賣后買、相隔七天以上的標準測算，假設所有代持交易都沒有清算，敞口從年頭保持到年尾，現券交易規模80萬元、疑似代持交易量約占同期現券交易的15%，代持敞口為12萬億元。

能否出表：風險收益歸屬是關鍵

何為“債券代持”業務？

據了解，所謂債券代持，就是機構將自己持有的債券，轉讓給代持機構，并私下約定在一定時間內以一定的價格買回。實際上，這個過程涉及兩份協議，一份是明面的債券賣出協議，而另外一份則是債券賣出時附帶的遠期買回協議，雙方一般不公開。

近日，華南地區一位銀行人士對《每日經濟新聞》記者表示，債券代持算是非標準化的買斷式回購交易。金融機構通過代持把債券轉移出去后獲得相應的資金，而這些債券就在賬面上消失了。

某知名會計師事務所一位高級審計師告訴記者，相關資產是否要出表，應堅持實質重于形式的原則，要看簽署協議的具體條款，要看贖回時是按照什么樣的價格。如果是按照公允價值，也就是市場價值贖回的話，就可以出表，也就是說可以不在資產負責表上表現。“因為，這實際上是債券所有權發生轉移的交易，所有權對應的風險和報酬都已經轉移了。”

“但是，如果簽訂的協議是說，在一定的時間之后，以約定的價值贖回，比如以100元賣出，約定以110元或者90元贖回，那我們就認為，這不算實質上轉移所有權的交易，也就是說他實際上是融資性質，類似于抵押融資。”上述高級審計師表示，在這種情況下，不管債券以什么樣的形式在財務報表上反映，都不能出表，不能將這筆債券剔除到財務報表之外，不能終止確認這筆金融資產，必須在資產負債表上得到體現。

多位會計專家也表示，要判斷債券能否出表，關鍵在于交易的實質，也就是要看債券的實際所有權，以及所有權上的風險收益是否轉移，而不能只看形式。

《每日經濟新聞》記者查詢2014《企業會計準則》第23號“金融資產轉移”相關條款時也注意到，其中第十一條規定，“企業在判斷金融資產轉移是否滿足本準則規定的金融資產終止確認條件時，應當注重金融資產轉移的實質。”該條款還明確：在附回購協議的金融資產出售中，轉出方將予回購的資產與售出的金融資產相同或實質上相同、回購價格固定或是原售價加上合理回報的，不應當終止確認所出售的金融資產，如采用買斷式回購、質押式回購交易賣出債券等。

而據記者對多位熟悉相關業務的金融機構人士采訪獲知的情況，債券代持業務的實際交易過程，正是非標準化“買斷式回購交易”的情形：將予回購資產與售出資產相同，回購價格固定或是原售價加上合理回報。在代持過程中，債券的風險和收益由債券原始持有方承擔，而債券的代持方獲得的“資金使用費”包含在約定的贖回價格中。根據2014《企業會計準則》第23號“金融資產轉移”第七條，保留了金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，不應當終止確認該金融資產。

上述高級審計師也告訴記者，如果是以約定的價格贖回，就不能將其出表，因為機構還是保留了這個債券的風險收益。所以，即使收到對方的資金了，也只能把這部分資金確認為負債，但賬上還是存在這筆債券的資產，不能終止確認，這樣的處理才是正確的。

“正常來說，這個肯定是應該入賬的，上市公司理應受到公眾監督，這些交易必須要入賬，否則就是重大差錯，或者叫做假賬了。”一位從事會計工作的人士也對記者表示，按照會計準則，不管是不是上市公司，進行私下交易，不入賬都是不對的，都是違反會計準則的。

信披違規：財報失實僅露冰山一角

實際上，代持業務上一次引起市場的廣泛關注是在2013年4月的債市監管風暴期間。隨后，監管機構出臺了一系列措施，對丙類戶進行嚴厲的整頓和限制。

彼時，證監會發言人就明確指出，代持是由雙方私下約定的交易，不是按照市場規則進行的交易行為。從業人員采取“代持”等私下交易的形式，首先違反證券經營機構內部風控管理要求。如果證券經營機構內控管理放任代持行為，則不僅違反信息披露管理要求，也可能違背對股東和客戶的勤勉盡責要求。

該發言人還表示，代持行為不僅違反合規性要求，且由于交易雙方私下存在約定，實際上對證券經營機構又具有約束力，容易產生風險失控。

西南地區一位律師事務所首席律師在接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示，“這里面肯定有違規，但還要看相關的資料和證據，比如到了什么程度，有多嚴重，造成了什么樣的損害結果等，才能做出一個比較準確的判斷。”

對于債券代持業務，凱鵬律師事務所專職律師、合伙人石峰此前就表示，轉移虧損、修飾財務報表是違反財務會計管理法律法規的。而將債券暫時轉出，降低風險資本占用量，則違反信息披露、勤勉盡責義務，損害投資者利益。

“如果在審計時遇到了這樣的問題，我們會建議管理層把它做一個反映實質交易情況來處理。第一，不能終止確認這筆資產；第二，代持方付給的款項，要作為一筆負債來核算。”上述高級審計師表示，否則就違反了會計準則的一些規定。對投資者、財務報表的使用者來說，其所看到的數據是有誤的，也會影響投資者的判斷。

不過，盡管債券代持業務在業內已經近乎“慣例”，但由于其一直掩藏在水面之下，究竟有多大規模，對于參與機構資產負債表的整體影響也并不清晰。直至國海證券“假章門”曝光，這一影響才顯露出冰山一角。

誤導投資者：涉嫌虛假陳述

以國海證券為例，其三季報數據未經審核的資產負債表顯示，截至2016年9月30日，國海證券賣出回購金融資產款只有29.51億元。截至三季度末，其總資產為451.94億元，總負債為308.09億元，凈資產為138.2億元。而根據國海證券近日公告披露的數據，其“假章門”涉及的債券金額就有不超過165億元。

由此可見，代持債券的總額非常龐大，已超過國海證券凈資產總額，占其三季報總負債的50%以上，如此帶來的巨大風險都是國海證券承擔，代持債券進表還是出表，國海證券發布的財務報告會有非常大的差異，將影響到投資者對其風險程度的判斷，甚至是改變投資決策。若國海證券不向投資者披露，作為上市公司發布的定期報告是否涉嫌誤導投資者？是否涉嫌虛假陳述？

國海證券的165億元債券代持，只是因“蘿卜章”而暴露的一家機構的代持量。目前，參與債券代持已是機構間的通行做法，總量至少是萬億數量級，涉及的上市金融機構也不少，這些上市公司的財務報表如果不確認這部分債券資產，那么就是對投資者隱瞞了這一塊債券的風險，在目前債市大幅下跌的環境下，潛伏著危機。

某資深財務專家稱，不披露意味著給上市金融機構開了一個利潤操縱的后門，債市上漲時可調節利潤，債市下跌時可隱瞞虧損，用高杠桿干高風險業務，實際上逃避了監管，也欺騙了二級市場投資者，這里面蘊藏了極高金融風險。

實際上，銀行間市場和交易所市場有標準化的質押式回購交易、買斷式回購交易。其中，買斷式回購交易與所謂的債券代持極為相似。

“質押式回購交易和買斷式回購交易有標準的流程，對交易對手、標的券都有限制。但最根本的區別，還是這些回購交易是表內的標準化交易，而代持則是表外的非標準化交易。”上述華南地區銀行人士表示，也就是說，銀行間和交易所的回購交易體現在表內，而被代持的債券在代持期間不會體現在發起代持機構的財務報表上。“如果（在表內）體現的話，還進行這種交易干嘛？”

某券商資深人士也稱，回購交易和代持最大區別在于一個表內，一個表外。

債券代持業務四大影響

約束性較弱，容易對社會信用造成不良影響

隱藏資產負債規模，放大杠桿倍數

規避債券久期限制，交易價格單方或雙方與債券估值偏離率高

可根據需要兌現浮盈浮虧，調控會計利潤