每經編輯 每經記者 邱德坤 每經編輯 謝欣    

每經記者 邱德坤 每經編輯 謝欣

1月3日，越秀金控（000987）與穗恒運A（000531）均收到深交所問詢函，主要針對的是此前越秀金控溢價收購穗恒運A等6名交易方合計持有的廣州證券32.765%股權事項。據深交所問詢函，廣州城啟集團有限公司（以下簡稱廣州城啟）作為本次的交易方之一，存在將其所持廣州證券股權進行質押、凍結的情形。

同時，《每日經濟新聞》記者還注意到，據越秀金控此前發布的交易報告書，廣州證券近幾年都處在擴張階段，成為其最近兩年一期的經營活動產生的現金流量凈額均為負數的一個原因。但矛盾的是，廣州證券在近幾年進行了大比例分紅。

越秀金控董秘吳勇高向《每日經濟新聞》記者表示，廣州城啟對所持廣州證券股權進行質押、凍結的情形，不會對本次重組產生重大影響。至于廣州證券在報告期內出現大比例現金分紅，而經營活動產生的現金流量凈額為負數的情況，一方面是越秀金控對其進行了增資，一方面越秀金控也要回報，該發展的要支持，該分紅的肯定要分給股東，這是公司收支的兩條線，并不矛盾。

●不對本次重組產生重大影響

2016年12月26日，越秀金控發布《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱交易報告書），截至本報告書簽署日，廣州城啟質押其所持廣州證券股權的時間分別為2015年3月12日、2016年3月4日和2016年6月1日，分別質押給了中信銀行股份有限公司廣州分行、長安國際信托股份有限公司，合計出質股權數額1.38億元。

吳勇高表示，廣州城啟進行上述動作，是基于其本身業務的需要。深交所問詢表示，雖然就上述股權質押事項，越秀金控收到了質權人的說明函和廣州城啟的承諾，但是若廣州城啟無法按照承諾約定解決標的資產權屬瑕疵的問題，要求越秀金控披露該問題是否會對本次重組的實施構成障礙。

吳勇高認為，越秀金控與廣州城啟此前已經做過相關溝通，廣州城啟也進行了承諾，加上廣州城啟持有其他上市公司股權，而且本次交易對于廣州城啟來說還是一個比較好的機會，廣州城啟應該會把握。即使廣州城啟不按照承諾，無非是本次重組將其排除在外，不影響越秀金控收購其他公司所持廣州證券股權。據交易報告書顯示，廣州城啟目前持有廣州證券的股權比例為2.58%。

《每日經濟新聞》記者就上述事項致電廣州城啟，其工作人員以忙碌為由掛斷電話。

●業務擴張與分紅客觀并不矛盾

值得注意的是，作為本次重組的標的，廣州證券還存在同時期內經營活動產生的現金流量凈額為負，但進行了大比例現金分紅的情況。

據交易報告書顯示，最近兩年一期，廣州證券經營活動產生的現金流量凈額分別是2016年1月~9月為-101.03億元、2015年為-12.85億元、2014年為2.18億元。凈利潤分別是，2016年1月~9月為6.85億元、2015年是9.23億元、2014年是5.36億元。而據穗恒運A公告，作為廣州證券的第二大股東，穗恒運A持有廣州證券24.48%的股權，廣州證券對穗恒運A的現金分紅2016年上半年約為1.1億元，2015年上半年股權投資收益1.38億元，2014年度現金分紅4197.92萬元。

據交易報告書解釋，廣州證券在最近兩年一期，其經營活動產生的現金流量凈額為負數，且出現大幅波動，主要系廣州證券從事股權質押和自營業務規模進一步擴大，以及經紀業務受證券市場影響所致，與證券、期貨等行業企業的現金流量特征相符。

然而，廣州證券因為業務擴張等原因，導致最近兩年一期的經營活動產生的現金流量凈額為負數，且出現大幅波動的情況，卻進行了大比例的現金分紅。

穗恒運A證券部工作人員稱，這是廣州證券自己的安排。而吳勇高對此向《每日經濟新聞》記者回應，分紅本身是股東的訴求，需要現金收入的回報。至于現金流量凈額為負數，這次問詢也問到了，越秀金控會另外再披露得更細致一點，在后面的材料里面解釋此事。