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每經記者 黃博文 每經編輯 隋丕寧

1月6日，萬科A發布2016年業績公告，顯示全年實現銷售金額 3647.7 億元。此外對在股權之爭中備受關注的項目跟投制度進行第二次修訂，通過降低跟投額度、確認股東優先利益等約束條款，被稱為史上最嚴的跟投制度。

針對此次修訂，萬科方面對《每日經濟新聞》記者表示，此次修訂中公司參考了各類PE基金中廣泛應用的優先劣后分配理念，通過設置門檻收益率、超額收益率，要求跟投人以收益為限對萬科承擔劣后責任。修訂后的跟投制度對跟投人員的要求更加嚴格，也更有利于保障公司和股東的利益。

最嚴苛跟投制度

萬科于2014年推出的項目跟投制度是合伙人計劃的一部分，以“收益共享、風險共擔”的原則對員工進行激勵。

當時萬科要求每個地產項目的所在區域管理層、所在一線公司管理層、項目管理人員必須自籌資金跟投，公司董事、監事、高級管理人員以外的其他員工可自愿參與投資。所有員工初始跟投份額不超過項目資金峰值的5%，另外還有5%的額外資金由萬科進行跟投，跟投人員可以在未來18個月內受讓該部分額度，受讓時按中國人民銀行同期同檔次貸款基準利率支付利息。

2015年3月，萬科修訂跟投方案，規定由公司跟投的資金從項目資金峰值的5%追加至8%，這意味著跟投資金達到一個項目資金峰值的13%。簡言之，就是萬科一個地產開發項目，萬科內部跟投員工即享有13%的權益收入。

有接近萬科方面的人士透露，跟投項目收益方面，一般設定20%的回報率，但熱點城市的項目回報率遠高于此，因此員工參與跟投項目較為踴躍。

此次修訂，萬科取消了追加跟投的安排，降低跟投總額上限，規定跟投投資總額不超過項目資金峰值的10%，另外，萬科還設置了門檻收益率和超額收益率，保障萬科優先于員工獲得門檻收益率對應的收益。

詳細分解，萬科在跟投項目的操作中設置門檻收益率和超額收益率，當跟投項目內部收益率不高于門檻收益率時，需優先保障萬科享有門檻收益率的收益，剩余收益（如有）再分配給跟投人；當收益率高于門檻收益率但不高于超額收益率時，員工按出資比例分配收益。

當收益率高于超額收益率時，超額收益率以內對應的收益，員工按出資比例分配收益，超額收益率以上的收益部分，員工按其出資比例對應收益的1.2倍分配收益。這樣的分成方案，借鑒引用了各類PE基金中采用的優先劣后分配理念。

萬科方面表示，項目跟投制度推出以來，實施效果顯著，提升了公司的投資質量，縮短了項目開工、開盤周期，降低了營銷費率，改善了開發效率，充分體現合伙機制的共創、共擔精神。

此次修訂是為促進跟投人承擔更多責任，鼓勵跟投人員為公司和股東創造更大價值，公司在取得董事會批準后，對項目跟投制度進行了進一步修訂。修訂中，公司參考了各類PE基金中廣泛應用的優先劣后分配理念，通過設置門檻收益率、超額收益率，要求跟投人以收益為限對萬科承擔劣后責任。修訂后的跟投制度對跟投人員的要求更加嚴格，也更有利于保障公司和股東的利益。

優先保障股東利益

始于2014年的萬科項目跟投制度被行業普遍效仿，但在持續近兩年的股權之爭中被推到風口浪尖，包含項目跟投制度在內的合伙人計劃成為大股東指責萬科管理層的理由。

這一影響主要體現在財報中的“少數股東損益”項，萬科跟投制度的推進，財報中少數股東權益及利潤分配越高，則歸屬于母公司股東凈利潤相對減少，不過少數股東損益也包括合作項目在內。

2014年，萬科實現凈利潤192.88億元，同比增長5.41%。其中少數股東損益35.42億元，占比為18.36%，同比增幅為11.42%，高于凈利潤增幅；2015年，萬科實現凈利潤259.49億元，同比增長34.53%，少數股東損益增至78.3億元，同比大增121.06%，在凈利潤中的占比提高至30.17%。

2016年半年報顯示，萬科實現凈利潤70.9億元，其中少數股東損益為17.4億元，占比24.54%，全年數據暫未披露。

萬科此次修訂跟投制度方案，要求跟投人以收益為限對萬科承擔劣后責任，稱更有利于保障公司和股東的利益，時間點的選擇值得關注。

今年3月，萬科董事會將進行董事會換屆，這被認為是萬科股權之爭的終局。在萬科管理層宣布放棄重組深圳地鐵預案后，不排除通過此舉化解大股東爭議而爭取共識的努力。

目前萬科的股權結構中，第一大股東寶能持有萬科25.51%股份，華潤占15.24%，恒大持有萬科14.07%，萬科管理層合計占比約8.41%，距離寶能、華潤、恒大仍有較大懸殊。

明源地產研究院副院長劉策向記者分析認為，萬科股權之爭的走勢已經基本明晰，未來會形成大股東和管理層制衡的局面，這反而是公司治理結構穩定的契機。

1月6日，與跟投制度修訂案一起公告的還有萬科2016全年業績，萬科2016年實現銷售額3647.7億元，此數據落后于中國恒大的3733.7億元。