每經編輯 每經記者 岳琦 實習記者 張虹蕾 每經編輯 楊軍    

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由于重組標的估值猛增及資產資質等問題，凌云股份（600480，SH）引來了上交所的問詢。

1月10日，凌云股份發布公告稱，公司收到上交所問詢函，此前重組中標的資產之一的東方聯星預估值80585.92萬元，與前兩次股東入股時東方聯星估值相比，差異率分別達168.62%和184.01%，交易所要求其補充差異較大的原因及合理性。

上交所提出的兩次股東入股中，包括一位財務投資自然人股東張祖新，其2015年12月入股，按照重組后收益測算，其收益相當可觀。《每日經濟新聞》記者發現，2015年6月，張祖新間接持股的一家公司與北方電子研究院安徽有限公司等企業合資成立了一家傳感器科技公司，而在2016年6月，張祖新轉讓相關企業股權退出了此次合作。2016年7月份凌云股份停牌開始籌劃重組。

凌云股份在重組預案中稱，張祖新與上市公司及其控股股東不存在關聯關系；張祖新與其他交易對方不存在關聯關系或一致行動關系。

一位財務投資自然人為何能在重組前1年進入標的公司？張祖新與北方電子研究院等方面曾經的合作關系是否構成關聯？對此，凌云股份尚未作出回應。

上交所要求凌云補充披露

由于重組標的估值增長、預測業績大幅增長、資產資質等問題，1月10日，凌云股份公告稱在1月9日收到上交所問詢函。

問詢函提出，本次重組中采用收益法對標的資產之一的東方聯星100%股權進行評估，預估值80585.92萬元，增值率453.99%。而本次重組預估值與前兩次股東入股時東方聯星全部股東權益的估值30000萬元和28374.31萬元相比，差異率分別高達為168.62%和184.01%。對于此次預估值與近三年評估值或預估值差異較大的原因及合理性，上交所要求凌云股份補充披露。此次問詢源于凌云股份在2016年12月27日發布的《發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》（以下簡稱《預案》）。

東方聯星為何產生估值差異較大的情況？對此，凌云股份董秘辦工作人士對《每日經濟新聞》記者稱目前還在討論，不便透露，請關注后續公告。

值得注意的是，上交所提及的前兩次股東入股，其中一次為2015年12月，自然人張祖新以1200萬元取得東方聯星4%的股權。

《預案》顯示，凌云股份擬以8.06億元發行股份收購東方聯星100%股權。其中，張祖新將獲得凌云股份277.21萬股，持股比例為0.49%。記者注意到，按照凌云股份停牌前的股價15.01元測算，張祖新可套現價值達4160.92萬元，為當時獲得東方聯星4%股權成本的3.46倍。

按照交易安排，張祖新在業績承諾期內的第一年承諾業績實現后，可以轉讓因本次交易所獲凌云股份新增股份的上限為30%；在業績承諾期內的第一年及第二年的累計承諾業績實現后，可以轉讓的新增股份上限為20%；其余50%的新增股份自上市之日起36個月內將不以任何方式轉讓，前述轉讓包括但不限于通過證券市場公開轉讓或通過協議方式的轉讓。

張祖新被稱為財務投資者

在《預案》中，張祖新被定義為財務投資者。凌云股份稱，截至本預案簽署日，張祖新與上市公司及其控股股東不存在關聯關系；張祖新與其他交易對方不存在關聯關系或一致行動關系。

不過，《每日經濟新聞》記者查詢工商資料發現，獲益頗豐的張祖新旗下公司與凌云股份重組的交易方和關聯方合伙開了一家傳感器科技公司。

《預案》中介紹，張祖新住址在河南鄭州，通訊地址為北京市。其擔任北方大通傳感科技有限公司、東方戰神警用裝備有限公司在內的11家公司法定代表人或執行董事，除東方聯星外還參股或控股包括云南眾贏房地產開發經營有限公司在內的5家企業，涉及文化、科技、房地產、信息技術在內多個領域。

記者注意到，北方大通傳感器科技有限公司的股東包括北方電子研究院安徽有限公司、北京信博智軟件技術有限公司、衛網星空（北京）信息技術服務有限責任公司、江蘇納芯傳感科技有限公司，分別持股35%、20%、15%、30%。

北京市工商系統顯示，北京信博智軟件技術有限公司在2016年6月更名為北方北斗信息技術有限公司，張祖新還將所持96.67%的股權轉讓給中兵縱橫裝備科技（北京）有限公司。張祖新在2016年9月同樣轉讓了在中兵縱橫裝備科技（北京）有限公司的股權，由此其與北方大通傳感器科技有限公司的投資關系徹底結束。

而《預案》顯示，2015年6月至今，張祖新擔任北方大通傳感器科技有限公司法定代表人執行董事及經理。

值得注意到是，張祖新選擇退出與北方電子研究院合作的時間為2016年6月，而凌云股份的停牌重組始于2016年7月。此外，北方電子研究院持有北方電子研究院安徽有限公司100%股權，北方電子研究院系凌云股份及其控股股東的關聯方，均受兵器工業集團控制。

在此次交易中，北方電子研究院為東方聯星第一大股東，控股比例達24.5%。張祖新與北方電子研究院的間接合作是否屬于關聯關系？這場合作與入股東方聯星獲得高額收益是否有關系？

針對上述問題，《每日經濟新聞》記者致電凌云股份董秘辦、并發相關采訪提綱至對方郵箱，但截至發稿前，尚未獲得相關回應。

（實習生肖達明對本文亦有貢獻）