每經編輯 謝宏辰    

每經記者 謝宏辰 每經編輯 張力   

曙光股份（600303）大股東遼寧曙光集團有限責任公司（以下簡稱曙光集團）與華泰汽車集團有限公司（以下簡稱華泰汽車）原本進展順利的股權轉讓事宜，因2月8日的一紙訴狀瞬間懸念叢生。訴訟內容顯示，在與華泰汽車簽署協議之前，曙光集團已與七里港（集團）有限公司（以下簡稱七里港集團）簽署了具有約束力的《股份轉讓框架協議》。

正當大家開始懷疑曙光集團與華泰汽車之間的生意是否就此告吹的時候，2月12日晚間，曙光股份發布的一則《關于上海證券交易所問詢函回復的公告》似乎又讓該筆交易“起死回生”。

曙光集團：《股份轉讓框架協議》系偽造

根據曙光股份2月7日公告，公司大股東曙光集團被七里港集團告上法庭。七里港集團的起訴理由是，2016年12月下旬，七里港集團與曙光集團就曙光集團持有的曙光股份1.1億股普通股股票轉讓給七里港集團事宜達成一致，雙方草簽了《股權轉讓框架協議》。

根據上述協議第17.1條款約定，《股權轉讓框架協議》于雙方蓋章之日起生效。2017年1月11日，雙方正式在草簽的《股份轉讓框架協議》上蓋章，該協議此刻正式生效。2017年1月12日，七里港集團按照《股份轉讓框架協議》的約定向曙光集團支付了2000萬元定金。

然而，2月12日晚間曙光股份發布的公告顯示，曙光集團與華泰汽車于2017年1月12日也簽署了股權轉讓協議。對此，七里港集團認為，其與曙光集團共同訂立并于2017年1月11日蓋章生效的《股份轉讓框架協議》受到法律保護，曙光集團與第三方（華泰汽車）就同一事項簽署相關的股份轉讓協議明顯有違誠信原則。七里港集團因此向法院請求：1、依法判令曙光集團雙倍返還定金4000萬元。2、依法判令曙光集團繼續履行雙方簽署的《股份轉讓框架協議》。3、案件受理費由曙光集團承擔。

該消息一經發布，市場各界猜測這或許將影響到曙光集團與華泰汽車之間的股權交易。但是，2月12日晚間曙光股份發布的公告似乎又讓這筆交易看到了“曙光”。

根據上市公司2月12日晚間公告，曙光集團雖于2016年12月25日與七里港集團草簽了《股份轉讓框架協議》，但是由于尚有重要條款雙方未能達成一致，因此曙光集團在該份文件中并未蓋章。對于七里港集團在《民事起訴狀》中所提及的雙方于2017年1月11日簽署《股份轉讓框架協議》，曙光集團表示該協議并不是雙方2016年12月25日草簽的《股份轉讓框架協議》，而是七里港集團偽造或變造的。曙光集團從未在雙方草簽的《股份轉讓框架協議》上蓋章。

此外，曙光集團還進一步表示，已于2016年12月31日最終決定放棄交易并正式通知七里港集團終止交易并獲得其同意。七里港集團在明知《股份轉讓框架協議》沒生效且已被廢止的情況下，在曙光集團不知情的情況下，強行將2000萬元匯入曙光集團多年不用且不是雙方約定的非經營賬戶，已被曙光集團“拒收退回”。

相關律師稱不存在法律障礙

值得一提的是，曙光集團、七里港集團、華泰汽車之間的爭議不僅受到了市場廣泛關注，上交所也向上市公司下發了問詢函。

《每日經濟新聞》記者注意到，在上交所下發的問詢函中，交易所要求說明訴訟事項對曙光集團與華泰汽車股權轉讓交易的具體影響及風險提示，并請律師發表專項意見。

根據回復函內容顯示，曙光集團已及時告知華泰汽車上述訴訟事項，雙方同意繼續推進股權轉讓事宜。不過，曙光集團同時表示，如果上述訴訟判決結果對曙光集團不利，則可能會對曙光集團與華泰汽車的股權轉讓合作事宜的推進進程以及最終的結果產生不利影響。

此外，曙光集團聘請的北京嘉潤律師事務所律師認為，本案目前對曙光集團與華泰汽車之間有關轉讓曙光股份控制權交易不構成實質性法律障礙。

值得注意的是，目前曙光集團與七里港集團之間的爭論焦點在于雙方此前是否在《股份轉讓框架協議》上蓋章。對于這個爭論，目前似乎依然疑點重重。

2月13日上午，《每日經濟新聞》記者致電曙光股份，公司證券部一位工作人員向記者表示：“相關內容都公告了，請以公告為準”。對于記者希望與公司證券事務代表或董事會秘書進行交流的請求，該名工作人員以不方便為由予以拒絕。

此外，對于七里港集團方面的聯系方式，上述工作人員表示，此前一直是大股東在與七里港集團進行接觸，上市公司只是履行信息披露的義務，并沒有對方的聯系方式。2月13日，記者曾多次致電曙光集團總部，然而截至記者發稿，其電話始終無人接聽。

最終股權歸屬要看是否蓋章

相同的股權卻同時出現了兩名購買者，這會給曙光股份此次股權轉讓事項帶來怎樣的影響，曙光集團手握的股份究竟又歸屬于哪位“如意郎君”呢？關于這個問題，昨日（2月13日），記者與上海杰賽律師事務所證券部主任王智斌進行了交流。王智斌表示，上述股權的最終歸屬還得看上述《股份轉讓框架協議》是否真的蓋了章。

王智斌表示，如果雙方之前簽訂的《股份轉讓框架協議》的確已經簽名、蓋章，那么就意味著曙光集團已經將股權賣給了七里港集團。這種情況下，七里港集團如要起訴，需要提出具體的訴訟請求。

如果七里港集團要求曙光集團承擔違約責任的話，那么曙光集團應該支付違約賠償，但這并不影響曙光集團將上市公司的股權再賣給第三方；如果七里港集團要求履行合同，而非承擔違約責任，那么曙光集團與華泰汽車之間股權轉讓事項則存在一定風險。

王智斌告訴記者，雖然目前七里港集團在訴訟請求中既要求曙光集團承擔違約賠償，也要求曙光集團繼續履行《股份轉讓框架協議》，但是這兩個要求是不能夠同時成立的，最終法院判決只可能滿足其中一項要求，要么進行違約賠償，要么按時交貨。七里港集團的訴訟請求存在相互沖突的地方，需要進行明確。

相反，如果曙光集團與七里港集團此前簽訂的《股份轉讓框架協議》經過訴訟和司法鑒定之后被認定為不真實的，那么曙光集團轉讓上市公司股份則不受任何約束，不承擔任何法律責任，股權也可以自由進行交易。