每經(jīng)評論員傅克友每經(jīng)編輯姚治宇 趙薇控股的龍薇傳媒收購萬家文化再生變故：轉(zhuǎn)讓總價款由30.6億元調(diào)整為5.29億元，控股變參股。這既在意料之內(nèi)，也在情理之中。 所謂意料之內(nèi)，可以看作是監(jiān)管層采取措施抑制過度融資、頻繁融資和殼資源炒作，殼資源價值不再、政策效應(yīng)起作用的一個順理成章的結(jié)果；所謂情理之中，是在輿論關(guān)注之下，經(jīng)過各種利弊權(quán)衡，當事人不得不做出一個更加理性的選擇。 關(guān)注萬家文化收購事件，不是因為“小燕子”趙薇的明星身份，而是因為它是中國A股市場瘋狂炒殼現(xiàn)象的一個標本。這樣一個并不成功的標本，正好處在了當下中國資本市場的關(guān)鍵點和轉(zhuǎn)折點，從而具有了標志性的意義。 沒有趙薇，也可能有張薇、李薇 萬家文化收購案中，當事人是不是趙薇，并不重要，重要的是那個“殼”。 履歷表明，萬家文化則是一家典型的“殼公司”，具有“賣殼為生”的傳統(tǒng)。《每日經(jīng)濟新聞》記者調(diào)查，全面起底了這家“不是正常企業(yè)”的企業(yè)，發(fā)現(xiàn)它業(yè)績承壓，主業(yè)空心化、業(yè)務(wù)頻繁變更。 資本市場上的萬家文化何以存在？在于它的殼資源。趙薇為什么收購？也是因為它的殼資源。30.6億元的出價占股權(quán)29.135%，代表的是這個殼的價值，而且還只是殼價值的一部分。 待價而沽的萬家文化，是中國資本市場“殼公司”層出不窮的一個縮影。在IPO困難、排隊眾多，以及退市機制不健全的背景之下，只因為它們擁有上市公司地位，就可以在一級市場坐地起價。 有研究機構(gòu)對去年30個控制權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓案例進行統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，協(xié)議轉(zhuǎn)讓的價格從折價50%到溢價200%不等，對應(yīng)的上市公司市值中位數(shù)在62.46億元。供需失衡之下，百億殼價也屢見不鮮。 比如，2016年4月8日，深圳惠程實際控制人，轉(zhuǎn)讓持有的11.1%股權(quán)，停牌前價格為8.89元/股，轉(zhuǎn)讓每股價格卻高達19元/股，溢價114%。 以此對照，趙薇30億元收購一個殼，也并不離譜。對萬家文化來說，即便沒有趙薇，也可能有張薇、李薇對它進行收購。 2016年劉士余履新證監(jiān)會主席之后，抑制炒殼政策信號明顯，但不能否認，“殼公司”加緊變現(xiàn)的現(xiàn)象，在2016年廣泛存在。2017年以來，包括海越股份、四川金頂、東北電氣、昌九生化、哈空調(diào)、英特集團和重慶燃氣等多家公司發(fā)布了控制權(quán)轉(zhuǎn)讓公告。 殼的游戲還在繼續(xù)。 殼價瘋狂，炒殼更瘋狂 一級市場上，杠桿買家砸下巨資高溢價買殼，更大的危害卻在二級市場。 這場炒殼游戲的參與各方，包括資本掮客、殼公司的原大股東、借殼公司大股東，以及二級市場的散戶投資者。其中，資本掮客在二級市場上拿到足夠籌碼，聯(lián)手上市公司策劃并購重組，炒高股價后獲利退出。殼公司原大股東，享受到極高的溢價；注入資產(chǎn)的股權(quán)受讓方，獲得了自由退出的渠道。至于散戶參與者，可能是最后的冤大頭。 龍薇傳媒控股萬家文化折戟沉沙，二級市場上的炒殼也就暫時告一段落。而資本市場上收購成功、炒殼成功的案例，則如過江之鯽。 比如，申通快遞作價169億元借殼艾迪西，艾迪西連續(xù)收獲13個漲停，漲了245%；七喜控股干了10年，市值還不到百億，分眾傳媒作價457億元借殼公司上市，市值很快增長至1600億…… 榜樣的力量是無窮的。在2016年舉牌大潮中，私募、產(chǎn)業(yè)資本、財務(wù)公司等成為主力軍，專門收購一些業(yè)績一般甚至不好的殼公司，所為何來？利從殼中求也。 瘋狂炒殼的危害至少有三：一是扭曲了資本市場的資源配置，好公司的價值得不到體現(xiàn)，而業(yè)績差的公司反而趨之若鶩，形成劣幣驅(qū)逐良幣的效應(yīng)。二是加大了二級市場的波動和風(fēng)險，資本玩家利用內(nèi)幕消息炒作一些殼公司，虛虛實實之間，股價大起大落。三是損害了中小投資者的利益。在“烏雞變鳳凰”的故事中，盡管少數(shù)散戶也能憑運氣分一杯羹，但大多數(shù)的散戶只能人為刀俎我為魚肉。 監(jiān)管要給力，制度要更給力 在很大程度上，龍薇傳媒放棄高杠桿買殼，是監(jiān)管趨嚴、各方博弈的一個結(jié)果，說明政策效應(yīng)顯現(xiàn)。 我們關(guān)心的是，這樣的失敗，是一個孤例，還是會成為一種慣例？ 需要追問，為什么會有殼資源的奇貨可居？很顯然，殼的價值就等于IPO批文的價值。當IPO排隊企業(yè)達800家，上市要等3年，再加上中概股回歸，這形成了殼資源僧多粥少、供不應(yīng)求的局面。 證監(jiān)會有很多監(jiān)管舉措打擊炒殼行為，但更重要的是要進行制度建設(shè)。找到炒殼現(xiàn)象的根源，從供需兩端對癥下藥，才能真正消除炒殼的現(xiàn)象，杜絕炒殼的危害。 供給側(cè)的發(fā)行制度改革，是對炒殼現(xiàn)象的釜底抽薪之策。自從2016年3月，證監(jiān)會加快了新股發(fā)行數(shù)量的步伐，下半年每月核發(fā)批文數(shù)量幾乎都是上半年2倍以上。按照劉士余的說法，IPO數(shù)量上去了，“殼”的價格不就下來了嗎？他還表示將用2~3年解決“堰塞湖”的問題。曾經(jīng)的“囤殼王”中科招商在短短4個交易日中，宣布擬清倉8家上市公司的持股，顯示殼價值正在褪色。 2月17日，證監(jiān)會宣布調(diào)整再融資規(guī)則，則進一步從需求側(cè)限制炒殼的利益空間。因為炒殼之風(fēng)的存在，很大程度上，正因為部分上市公司存在過度融資傾向，非公開發(fā)行定價機制選擇存在較大套利機會。 如果再融資不再那么輕松容易和隨便，就等于炒殼也成了無本之木、無源之水。 供需兩端齊頭并進，是消除炒殼之風(fēng)的治本之策。監(jiān)管需要給力，制度需要更給力。在這個意義上，萬家文化收購失敗，具有了標志性的意義，它也許預(yù)示著某種轉(zhuǎn)折和轉(zhuǎn)型。 沒有了炒殼，也就沒有了在炒殼中明星IP證券化的趙薇，這對資本市場和電影市場都是幸事。