每經編輯 每經記者 趙陽戈 每經編輯 張海妮    

每經記者 趙陽戈 每經編輯 張海妮

復牌！玉龍股份（601028，收盤價10.62元）醞釀的大招終于亮相。公司公告顯示，股東唐志毅等將再次將手頭的股權，轉讓給控股股東拉薩市知合科技發展有限公司（以下簡稱知合科技），由此知合科技的持股比例將高達近30%。

與此同時，知合科技還發起要約收購，擬向除自己外的全體股東收購上市公司20%的股權，并且知合科技還同唐志毅等簽訂了《預先接受要約收購協議》，進一步夯實資本版圖意圖明顯。

回顧玉龍股份實際控制人王文學此前在華夏幸福（600340，收盤價26.44元）、黑牛食品（002387，收盤價16.78元）等的資本運作之路，以及當下玉龍股份的一系列轉讓子公司的動作，玉龍股份成為下一個資本運作平臺的市場預期高漲。實際上，梳理王文學的資產后發現，其旗下確實也有80億元注冊資本的公司尚未上市，未來玉龍股份這盤棋將如何演繹，無疑值得期待。

●或成量身定制的要約收購

據2017年2月21日公告，玉龍股份股東唐志毅、唐永清、唐柯君、呂燕青與公司控股股東知合科技于2017年2月19日簽署了《股份轉讓協議》、《表決權委托解除協議》，各方約定唐志毅、唐永清、唐柯君、呂燕青將其合計持有的上市公司1.02億股股份協議轉讓給知合科技，轉讓股份總數占公司總股本的13.05%?！睹咳战洕侣劇酚浾咦⒁獾剑朔煞蒉D讓價格為9.44元/股，涉及真金白銀9.67億元。

這還不算完。緊接著，根據《證券法》和《上市公司收購管理辦法》，知合科技擬繼續增持則應當采取要約方式增持，知合科技擬向除知合科技以外的上市公司全部股東發出收購要約，擬要約收購1.57億股上市公司股份，占上市公司總股本的20%，要約收購價格為10.39元/股。同樣在2017年2月19日，知合科技與唐志毅、唐永清、唐柯君簽署《預先接受要約收購協議》，唐志毅、唐永清、唐柯君持有的1.56億股玉龍股份股票將不可撤銷地用于預受要約。

受此影響，玉龍股份2017年2月21日復牌后直接跳空高開，股價一度沖高6%以上，不過盤中最高價11.11元顯然較要約收購價高近7%，最終玉龍股份以10.62元收盤，全天漲幅為1.34%。

從股權比例及目前股價的情況看，這或許將演變成一場量身定制的要約收購，涉及金額16億元以上。

本次收購完成后，知合科技將持有玉龍股份近50%股權，要約收購不會致使玉龍股份股權分布不具備上市條件。對于收購的目的，公告稱是為了知合科技提高對玉龍股份的持股比例，增強控制權。根據安排，本次要約收購期限共計30個自然日，期限為2017年2月22日~3月23日。

●王文學二度出手

《每日經濟新聞》記者注意到，實際上玉龍股份的控股股東知合科技此番非首次大舉出手。就在2016年7月19日，玉龍股份發布公告稱，唐志毅、唐永清、唐維君、唐柯君與知合科技達成共識，將1.33億股轉讓給了知合科技，占比16.91%，當時的轉讓價格為7元/股，動用的資金為9.31億元。之后，知合科技又獲得委托表決權12.77%，成為上市公司持有最多表決權的單一大股東，上市公司實際控制人也因此變更為王文學。

而第二次的股權轉讓后，知合科技的持股將達到近30%，如再算上要約收購的20%股份的話，知合科技的持股比例將達到近50%。

玉龍股份證券部工作人員告訴《每日經濟新聞》記者，如果要約收購不及預期，那么知合科技將收了預先接受要約的那部分股權，如果到時候愿意接受要約收購的股份數超過預期，那么就按照比例來收購。至于知合科技要約收購后的后續動作，還請關注接下來的公告。

之所以玉龍股份的動向如此受市場關注，還在于公司實際控制人王文學。

資料顯示，王文學，男，1967年出生，歷任全國第十二屆政協委員、河北省第十一屆及第十二屆人大代表、廊坊市工商聯副主席、廊坊市政協常委、河北省第八屆青年聯合會委員、華夏幸?；鶚I控股股份公司董事長、華夏幸?；鶚I股份有限公司董事長；現任華夏幸?；鶚I控股股份公司董事長、鼎基資本管理有限公司執行董事、華夏幸?；鶚I股份有限公司董事長、知合控股有限公司執行董事兼總經理、廊坊幸?；鶚I投資有限公司執行董事。

就A股來看，王文學旗下平臺，除玉龍股份外，還有華夏幸福、黑牛食品和*ST宏盛（600817，收盤價17.17元）。

●華夏幸福的整合擴張之路

說起華夏幸福這一案例，堪稱經典。

《每日經濟新聞》記者注意到，根據2011年8月30日《浙江國祥制冷工業股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產》顯示，浙江國祥擬以其全部資產及負債與華夏幸福持有的京御地產100%股權進行整體資產置換，置換差額部分由浙江國祥向華夏幸福發行股份購買，從置換的細節來看，此番置換把上市公司原有業務全部置出，并置入房地產等資產，上市公司主營業務從空調設備制造安裝及配套服務轉變成房地產開發與區域開發，發生了根本性改變。資產置換后，王文學成為上市公司的實際控制人。

據廣發證券2016年11月的一份研究成果顯示，從華夏幸福后續子公司構成能看到王文學資本擴張之路。

研究顯示，華夏幸?？毓?0%以上的公司數量和注冊資產規模在過去幾年內快速增長。從子公司數量看，控股50%及以上子公司數量從2011年的28家擴張到2015年的148家，5年時間增加了120家，平均每年增加24家；從子公司注冊資產規?？?，2011年子公司注冊資本規模為53.87億元，2013年達到168.89億元，較2011年增長2.14倍，盡管公司沒有披露2015年子公司注冊資本規模，但也不難看出其憑借子公司收購等動作快速擴大子公司資產規模。

2011年以來，華夏幸福公告達到披露規模的重大收購事件就有15起。廣發證券稱，從資產規?？梢钥闯鐾跷膶W善于資產整合和擴張，華夏幸?？傎Y產自2011年以來一直保持快速增長，2011~ 2016年三季度年復合增長率高達53.57%，可見實際控制人具備強大的資產整合能力。

●黑牛食品的“騰籠換鳥”

歷史資料顯示，2015年11月6日，黑牛食品前控股股東、實際控制人林永浩，將其持有的公司10.85%股份轉讓給西藏知合資本管理有限公司（以下簡稱知合資本），同時將其持有公司18.97%股份通過表決權委托的方式間接轉讓給知合資本。至此，知合資本合計擁有權益的股份數量為1.4億股，占公司總股本的29.82%，知合資本成為公司擁有單一表決權的最大股東，王文學成為公司的實際控制人。

2016年6月27日，林永浩再度與知合資本簽訂《股份轉讓協議》，雙方約定將林永浩持有的公司18.97%股份轉讓給知合資本。本次轉讓后，知合資本將直接持有黑牛食品29.82%的股份，為直接持股的控股股東。

后續的公告顯示，在變更實際控制人之后，上市公司多次發布關于處置旗下食品飲料子公司、轉讓主業資產的公告。第一次轉讓股份后，黑牛食品拍賣三家公司100%股權及兩家公司的部分設備，累計拍賣額為3.57億元；第二次轉讓股份后，黑牛食品擬將五家全資子公司100%股權以關聯交易的方式出售給深圳市黑牛資本管理有限公司。

除處置主業資產外，黑牛食品于2016年5月31日發布公告稱，擬投資4000萬元成立兩家電子元器件全資子公司。2016年6月24日，公司發布公告稱兩家全資子公司已經完成了工商設立登記手續并取得了營業執照，一家公司名稱為云谷（固安）科技有限公司，另一家名稱為霸州市云谷電子科技有限公司。

據黑牛食品2016年7月22日發布的《重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》顯示，本次交易完成后，上市公司將置出市場發展空間有限的食品飲料業務資產，專注于發展高成長性的軟件和信息技術服務業，公司資產運營效率、盈利水平將顯著提高。因此，黑牛食品發展軟件和信息技術服務業的轉型路徑已逐步明晰。

此外，2016年9月14日，公司發布《非公開發行股票預案》，擬向知合資本及昆山國創投資集團有限公司定向增發股票，以合資設立江蘇維信諾及投資第5.5代、第6代有源矩陣有機發光顯示器件（AMOLED）。本次非公開發行股票將支持公司進軍OLED領域，相關項目建成之后，公司OLED產品定位及產能將位于國際前列。無疑，黑牛食品轉型的每一步都非常清楚。

●*ST宏盛尚在暫停上市邊緣

*ST宏盛2017年1月4日公告稱，公司控股股東普明物流與拉薩知合企業管理有限公司（以下簡稱拉薩知合）于2016年12月12日簽署《股份轉讓協議》，普明物流將其持有的上市公司3359萬股股份協議轉讓給拉薩知合，轉讓股份總數占上市公司總股本的20.87%。

2017年1月3日，公司接到普明物流的通知，根據中國證券登記結算有限責任公司出具的《過戶登記確認書》，上述協議轉讓股份的過戶登記手續已于2016年12月30日辦理完畢。本次股份過戶登記完成后，拉薩知合持有*ST宏盛股份4164萬股，占公司總股本的25.87%，拉薩知合成為公司控股股東，王文學為公司實際控制人。

不過從2017年1月24日公告來看，*ST宏盛目前尚在暫停上市邊緣。

據悉，2014年、2015年*ST宏盛經審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤均為負值，根據《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定，若公司2016年度經審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤仍為負值，公司股票可能被上交所暫停上市。

好在2017年1月24日，*ST宏盛發布了2016年度業績預盈公告，稱經公司財務部門初步測算，預計公司2016年度經營業績與上年同期相比，將實現扭虧為盈，實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為200萬~500萬元。上述預計凈利潤區間的形成主要系公司本年度完成破產重整工作，與此相關的款項及遺留款項需進一步取證后方可確認是否計入當期損益。不過，最終盈利情況尚待2017年3月31日的年報披露時見分曉。

●機構：王文學手頭尚有80億注冊資本公司未上市

實際上，自從王文學入主以來，玉龍股份已經有一些實質性的動作了。

《每日經濟新聞》記者注意到，2016年9月14日玉龍股份發布公告，公司對存在明顯減值跡象的資產計提了減值準備，本次計提壞賬準備435.77萬元、存貨跌價準備2677.63萬元、固定資產減值準備2.79億元。計提的減值準備計入資產減值損失科目，共計影響歸屬于母公司所有者權益-3.03億元。

2016年11月玉龍股份又拋出以公開拍賣方式整體轉讓四川玉龍100%股權、伊犁玉龍100%股權、玉龍科技100%股權、玉龍精密100%股權、香港嘉仁100%股權的計劃；2016年12月底又表示要轉讓控股子公司響水中油玉龍紫源天然氣有限公司60%股權。資本運作痕跡明顯。

至于王文學旗下資產，廣發證券做了梳理。廣發證券2016年11月發布的研報顯示，目前王文學具有實際控制權的公司不少，從主營業務來考慮，總體可分為三類：

實業類的公司，主要包括華夏幸福、黑牛食品和九通基業科技發展有限公司；

投資類的公司，主要包括華夏幸福基業控股股份公司、廊坊幸?；鶚I投資有限公司、北京東方銀聯投資管理有限公司、華夏幸福創業投資有限公司、華夏幸福（上虞）股權投資有限公司、知合控股有限公司、知合控股（香港）有限公司、知合產業投資有限公司、西藏知合壹號資本投資中心（有限合伙）等；

管理咨詢類公司，主要有鼎基資本管理有限公司、華夏幸福（嘉興）投資管理有限公司、知合金控管理有限公司、知合資本管理有限公司、天下云倉（北京）企業管理有限公司、西藏知合資本管理有限公司、華夏云聯科技有限公司、西藏知合壹號資本投資中心（有限合伙）等。

進一步來細看王文學旗下的投資類公司，其主要的投資領域包括：房地產、工業園區及基礎設施建設、生物醫藥研發、文化娛樂項目、教育項目、高新科技產業、軟件及信息技術服務等多個領域，投資領域十分廣泛。

從是否上市的角度來考慮，王文學具有實際控制權的公司不少，總注冊資本規模約為114.25億元，除已經上市的黑牛食品和華夏幸福外，其還擁有80億元注冊資本的公司尚未上市。