“三方交易”的重組模式仍是監管重點。在首次重組折戟后，方大化工攜新版重組方案再度叩關，接受監管審核。公司昨日公告，針對調整后的重組方案，監管部門提出了包括十個問題的反饋意見，核心針對控股權穩定性、杠桿買家的資金來源、標的資產成色等。

回溯公告，方大化工去年7月停牌期間易主，隨后發布重組方案，擬以發行股份和現金支付的方式，合計作價19.93億元收購長沙韶光、威科電子、成都創新達各100%股權，并配套融資不超過11.57億元。該重組方案于11月3日上會被否，審核意見認為，公司申請材料對交易完成后維持上市公司控制權穩定性的披露不充分；此外，上市公司控制權存在不確定性，不符合相關規定。

方大化工的重組是典型的“三方交易”結構，即在交易過程中，上市公司實際控制人發生變更，繼而向無關聯的第三方收購資產。類似模式的申科股份、南通鍛壓等重組方案，此前均未獲并購重組委放行。

不過，方大化工決定繼續推進重組，對方案進行了多處修正。在調低標的資產價格的同時，重點對上市公司控股權進行了加固。例如，新的實際控制人承諾重組完成后36個月內不放棄控股權；并通過股東表決權委托，進一步提升控股股東的控制力等。

盡管如此，方大化工重組二進宮仍遭遇監管部門的“刨根問底”。

資料顯示，去年7月，新余昊月受讓方大化工29.16%股份，成為上市公司控股股東，實際控制人變更為衛洪江。新余昊月收購總價款19.83億元中，6億元為新余昊月股東的實繳出資款，13.83億元來自于委托貸款。同時，武漢瑞和對新余昊月的實繳出資款1億元均來源于委托貸款。

反饋意見首個問題指向了杠桿買家的資金來源，要求公司全面核查并進一步說明新余昊月受讓股份的資金來源，補充披露借款金額、期限、資金成本、擔保措施、償還資金來源及詳細可行的償還計劃，以及對上市公司控制權穩定性的影響。另需披露質押股份的情況、董事會構成的具體安排等。

另外，監管層也關注到，參與配套融資的林崇順、李毓華，在重組后36個月將其持有的11.04%股份的表決權委托給新余昊月，使得后者控制的表決權比例上升至28.85%。對于這種增強控股權的設計，監管部門要求補充披露本次調整對交易后相關股東的義務和責任、公司治理及控制權穩定性的影響；補充披露衛洪江、新余昊月、林崇順和李毓華是否構成一致行動關系等。

申請材料還顯示，衛洪江、新余昊月承諾自本次重組完成后36個月內不放棄公司控制權。但值得注意的是，在夢網榮信變更承諾事件發生后，此類承諾函的效力頗受爭議。

對此，監管部門要求公司結合交易前后上市公司持股5%的以上股東、實際控制人持股情況或者控制公司情況，以及上市公司業務構成變化情況，補充披露未來60個月內上市公司是否存在維持或變更控制權、調整主營業務的相關安排、承諾、協議等，如存在，應當詳細披露主要內容。是否存在未來繼續向本次重組交易對方及其關聯方購買資產的計劃，是否存在置出目前上市公司主營業務的相關資產的計劃等。

此外，反饋意見還關注了標的資產的治理結構、營收增長率及毛利率遠高于同行可比上市公司、應收賬款余額大幅上升等情況。

對此，方大化工一一作出了回應。尤值一提的是，新余昊月、衛洪江進一步承諾，“自本次重組完成之日起60個月內，無放棄上市公司控制權的計劃”。同時承諾，自本次重組完成之日起上市公司未來12個月內無進一步調整主營業務的相關安排、承諾、協議等，也不在繼續向本次重組交易對方及其一致行動人購買資產或置出目前上市公司主營業務相關資產的計劃。

投行人士對記者表示，再融資新規出爐后，重組配套融資的定價模式及發行規模發生變化，“三方交易”模式的騰挪空間更小，方大化工二次闖關的結果具有較強的參考意義。