“三方交易”的重組模式仍是監(jiān)管重點。在首次重組折戟后，方大化工攜新版重組方案再度叩關(guān)，接受監(jiān)管審核。公司昨日公告，針對調(diào)整后的重組方案，監(jiān)管部門提出了包括十個問題的反饋意見，核心針對控股權(quán)穩(wěn)定性、杠桿買家的資金來源、標的資產(chǎn)成色等。

回溯公告，方大化工去年7月停牌期間易主，隨后發(fā)布重組方案，擬以發(fā)行股份和現(xiàn)金支付的方式，合計作價19.93億元收購長沙韶光、威科電子、成都創(chuàng)新達各100%股權(quán)，并配套融資不超過11.57億元。該重組方案于11月3日上會被否，審核意見認為，公司申請材料對交易完成后維持上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性的披露不充分；此外，上市公司控制權(quán)存在不確定性，不符合相關(guān)規(guī)定。

方大化工的重組是典型的“三方交易”結(jié)構(gòu)，即在交易過程中，上市公司實際控制人發(fā)生變更，繼而向無關(guān)聯(lián)的第三方收購資產(chǎn)。類似模式的申科股份、南通鍛壓等重組方案，此前均未獲并購重組委放行。

不過，方大化工決定繼續(xù)推進重組，對方案進行了多處修正。在調(diào)低標的資產(chǎn)價格的同時，重點對上市公司控股權(quán)進行了加固。例如，新的實際控制人承諾重組完成后36個月內(nèi)不放棄控股權(quán)；并通過股東表決權(quán)委托，進一步提升控股股東的控制力等。

盡管如此，方大化工重組二進宮仍遭遇監(jiān)管部門的“刨根問底”。

資料顯示，去年7月，新余昊月受讓方大化工29.16%股份，成為上市公司控股股東，實際控制人變更為衛(wèi)洪江。新余昊月收購總價款19.83億元中，6億元為新余昊月股東的實繳出資款，13.83億元來自于委托貸款。同時，武漢瑞和對新余昊月的實繳出資款1億元均來源于委托貸款。

反饋意見首個問題指向了杠桿買家的資金來源，要求公司全面核查并進一步說明新余昊月受讓股份的資金來源，補充披露借款金額、期限、資金成本、擔保措施、償還資金來源及詳細可行的償還計劃，以及對上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性的影響。另需披露質(zhì)押股份的情況、董事會構(gòu)成的具體安排等。

另外，監(jiān)管層也關(guān)注到，參與配套融資的林崇順、李毓華，在重組后36個月將其持有的11.04%股份的表決權(quán)委托給新余昊月，使得后者控制的表決權(quán)比例上升至28.85%。對于這種增強控股權(quán)的設(shè)計，監(jiān)管部門要求補充披露本次調(diào)整對交易后相關(guān)股東的義務(wù)和責任、公司治理及控制權(quán)穩(wěn)定性的影響；補充披露衛(wèi)洪江、新余昊月、林崇順和李毓華是否構(gòu)成一致行動關(guān)系等。

申請材料還顯示，衛(wèi)洪江、新余昊月承諾自本次重組完成后36個月內(nèi)不放棄公司控制權(quán)。但值得注意的是，在夢網(wǎng)榮信變更承諾事件發(fā)生后，此類承諾函的效力頗受爭議。

對此，監(jiān)管部門要求公司結(jié)合交易前后上市公司持股5%的以上股東、實際控制人持股情況或者控制公司情況，以及上市公司業(yè)務(wù)構(gòu)成變化情況，補充披露未來60個月內(nèi)上市公司是否存在維持或變更控制權(quán)、調(diào)整主營業(yè)務(wù)的相關(guān)安排、承諾、協(xié)議等，如存在，應(yīng)當詳細披露主要內(nèi)容。是否存在未來繼續(xù)向本次重組交易對方及其關(guān)聯(lián)方購買資產(chǎn)的計劃，是否存在置出目前上市公司主營業(yè)務(wù)的相關(guān)資產(chǎn)的計劃等。

此外，反饋意見還關(guān)注了標的資產(chǎn)的治理結(jié)構(gòu)、營收增長率及毛利率遠高于同行可比上市公司、應(yīng)收賬款余額大幅上升等情況。

對此，方大化工一一作出了回應(yīng)。尤值一提的是，新余昊月、衛(wèi)洪江進一步承諾，“自本次重組完成之日起60個月內(nèi)，無放棄上市公司控制權(quán)的計劃”。同時承諾，自本次重組完成之日起上市公司未來12個月內(nèi)無進一步調(diào)整主營業(yè)務(wù)的相關(guān)安排、承諾、協(xié)議等，也不在繼續(xù)向本次重組交易對方及其一致行動人購買資產(chǎn)或置出目前上市公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)的計劃。

投行人士對記者表示，再融資新規(guī)出爐后，重組配套融資的定價模式及發(fā)行規(guī)模發(fā)生變化，“三方交易”模式的騰挪空間更小，方大化工二次闖關(guān)的結(jié)果具有較強的參考意義。