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每經記者 向江林 王小璟 每經實習記者 李晃 每經編輯 姚茂敦 每經實習編輯 倪瑞

浦發銀行向大股東低價定增，此舉引發中小股東的投訴，其定增價不僅低于市場價13.82%，甚至還低于每股凈資產，凈資產折價率高達9.46%，創出A股現金定增的最大折價紀錄。一家近3500億元市值的藍籌股，竟然推出這樣涉嫌損害中小投資者利益的定增方案，令市場大跌眼鏡，《每日經濟新聞》記者就此展開全面調查，發現這一低價定增已經引起證監會的高度關注。

2017年2月22日，證監會下發了《中國證監會行政許可項目審查反饋意見通知書》，要求浦發銀行就幾個問題作出回應。其中，證監會對于定增價格是否低于2016年每股凈資產的提問格外引人關注，要求浦發銀行回答是否符合金融機構國有資產管理的相關法律法規，是否可能損害上市公司中小股東的利益，是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第七項的規定。

而浦發銀行的回復并未按照證監會提問的“是否低于2016年每股凈資產”來回答，反而是以“高于2015年每股凈資產”作答，眾多的投資者指出這是張冠李戴。多位業內人士告訴記者，浦發銀行的回答有回避問題之嫌。此外，證監會還發出4個重點問題要求浦發銀行一一作答。

●問得明明白白答得稀里糊涂

記者發現，證監會下發的《中國證監會行政許可項目審查反饋意見通知書》，要求浦發銀行就幾個問題作出回應。其中“請申請人、保薦機構說明本次非公開發行股票的定價是否低于定價基準日前最近一期末（2016年）每股凈資產依據，是否符合金融機構國有資產管理的相關法律法規，是否可能損害上市公司中小股東利益，是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第七項的規定……”一項中，證監會點明每股凈資產為2016年期末，尤其引人關注。

對于證監會明確的每股凈資產參照2016年期末數據,浦發銀行的《回復》卻張冠李戴為2015年期末數據。

浦發銀行回復：定價基準日為2016年3月11日，本次非公開發行的價格為14.16元/股，高于最近一期末（截至2015年12月31日）經審計的每股凈資產13.9元/股，且2015年12月31日財務數據亦是公司定價基準日前公告的最近一期末財務數據（以上數據均作除權處理）。

顯然，證監會清楚問道：14.16元/股的定增價是否低于2016年期末每股凈資產，而浦發銀行在回復中卻以2015年期末每股凈資產作答。如此張冠李戴，導致的結果是結論大相徑庭，因為2015年每股凈資產為13.9元，2016年每股凈資產為15.64元，按照證監會的提問來回答就是折價定增，而按照浦發銀行的回復就是溢價定增。

對于“是否可能損害上市公司中小股東利益”的問題，浦發銀行回復證監會：“本次非公開發行的發行價格與市價較為接近，且考慮到認購股份的鎖定期為三年，本次發行價格定價公允合理，不存在低價增發損害中小股東利益的情形。”

《每日經濟新聞》記者查詢發現，事實并非如此，浦發銀行的回復存在很大的疑問：以最近20日均價計算，浦發的市場價為16.43元，增發的市價折價率也就高達13.82%；募集資金148.3億元。這意味著低價定增一旦實施，大股東將立刻獲得超過23億元的賬面收益，同時，增發也會攤薄老股東的每股收益和每股凈資產，那么無論是按照PE估值法還是PB估值法，都會拉低股價。

定增價低于市價13.82%，這是“定增價與市價較為接近，定價公允合理”嗎？定增價大幅低于每股凈資產，折價率高達9.46%，攤薄每股收益和每股凈資產，這樣的定增不會損害中小股東利益嗎？

讓人不明白的是，證監會問得明明白白，為何浦發銀行答得稀里糊涂，低于凈資產增發如此明顯的涉嫌損害中小股東的行為，靠幾句話就能改變嗎？

●“逆時代潮流的倒行逆施”

對于浦發銀行的《回復》，不僅引發中小投資者投訴，證券專業人士也是質疑聲不斷。

上海明倫律師事務所合伙人王智斌律師對《每日經濟新聞》記者表示，浦發銀行此舉是答非所問。證監會想要它披露的是，定增價是否低于2016年的每股凈資產，浦發卻回答了另外一個數據，沒有正面回答證監會的的問題，是在回避問題。

同時，一位知名券商的投行人士也稱，“浦發的回答與證監會的問詢明顯錯位，我覺得這樣的回答，有和證監會玩文字游戲的嫌疑。”

“特別是在目前監管層意圖加強市場化定價機制的約束作用，遏制一二級市場間的巨大差價，從而保護二級市場投資者的利益，這樣的政策背景下，浦發銀行卻以創紀錄的大幅低于凈資產的價格定增是一種倒退，是逆時代潮流的倒行逆施。”一位機構投資者對浦發銀行的低價定增表示不滿，他這樣告訴《每日經濟新聞》記者。

另一位長期關注定增的職業投資人告訴記者，從時間上推算，定增實施日最快應該是2017年年中了，浦發銀行一年的凈資產收益率高達18%，這筆錢究竟是2017年到賬還是2016年到賬，對收益的影響是很大的，對于2017年實施的定增，2015年的凈資產明顯不具有可參照性，浦發的回復不僅不符合市場規律，而且未按證監會的要求信批。此外，低價定增的對象是大股東，以這樣的方式獲取20多億元的賬面浮盈，這收益從何而來？其實質難道不是把錢從中小股東的錢包取到大股東的錢包？不是一個光彩的行為，大股東不應該如此安排，一家藍籌股身上竟然會發生這樣的事，也體現出其公司治理方面的問題。

專業投資人士陳紹霞坦言應該以2016年底凈資產為準。“現在該預案正在審核階段，估計正式發行應該是在4月30號之后，到時候，2016年經審計的年報也已經出來了，那么按道理應該以2016年經審計過的每股凈資產為準。”

同時，陳紹霞對《每日經濟新聞》記者表示，“現在增發、股權再融資一般時間都比較長，浦發銀行現在用時一年多，如果過了兩年、三年，每股凈資產可能達到18元，那是否還合理呢？所以浦發銀行的這個理解肯定是不對的。”

王智斌也認為，應該是以發行期首日為節點算前一期的凈資產，但是實際操作層面上暫時沒有看到相關的一些規定。

●浦發銀行不良率持續4年上升

同時，證監會對浦發銀行2013~2016年不良貸款持續上升、最近一期經營活動產生的現金流量凈額大幅下降、資金信托計劃及資產管理計劃投資情況等事項，提出4個重點問題。

針對不良貸款率持續上升的問題，浦發銀行在回復中比較了同行業上市公司的不良貸款率，認為不良貸款率仍處于合理范圍內，風險可控。浦發銀行稱，2015年末及2016年9月末的不良貸款率均低于上市全國性股份制商業銀行的平均值。

此外，浦發銀行認為，貸款減值準備計提政策保持一貫性及謹慎性，貸款減值準備計提充分，同時，加強了信貸資產風險管理，以此來應對不良貸款率上升的風險。

對于現金流量凈額大幅下降，浦發銀行認為主要有三個方面原因：分別是客戶存款增幅小于發放貸款增幅、以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產款項凈增加額增長迅速、同業拆借資金凈增加額大幅減少。

證監會最后一個重點問題要求保薦機構詳細說明國鑫投資的基本情況，國鑫投資為本次認購對象之一。

浦發銀行稱，國鑫投資為國際集團間接持股的全資子公司，持有公司4.15億股，持股比例1.92%。截至《回復》出具之日，國際集團及其控股子公司上海上國投資產管理有限公司、國鑫投資和上海國際集團資產管理有限公司合并持有公司57.39億股，合并持股比例為26.55%。國際集團為公司合并持股第一大股東。

國鑫投資主要從事股權投資、債券投資等投資及投資管理業務和咨詢服務業務。