每經編輯 王小璟    

截至4月17日，新三板已有3920家公司披露2016年年報。企業交卷的同時，股轉系統也在勤奮地批閱，目前已有12家公司領到了《年報問詢函》。近萬字的問詢函涉及到公司治理等諸多問題，比如關聯交易、收購定價、財務會計、信披規范、對賭問題等等。《每日經濟新聞》記者經過梳理，發現股轉重點關注的問題集中在三個方面，即經營類問題、投資類問題以及會計類問題。

對于股轉發布的12封問詢函，多位業內人士均表示，此舉有積極意義，對尚未披露年報的企業是一個警示。聯訊證券新三板研究院提醒，企業在編制年報的過程中，應嚴格遵守年報信息披露準則，不應想著如何去掩蓋問題，心存僥幸。

關注點一：持續經營能力

“具備持續經營能力”是企業掛牌新三板的必備條件之一，也是股轉系統一直重點關注的問題之一。

在給石大科技（832299）的問詢函中，股轉對該公司的現金流表示出極大的擔心。石大科技2016年度營收716.29萬元，凈利潤為-2679.67萬元，經營活動產生的現金流量凈額為-39.97萬元，而貨幣資金余額僅剩下59.68萬元。同時，公司銀行賬戶的存款還存在被凍結的情況。根據其年報顯示，截至去年期末，石大科技有員工67人。2016年度員工薪酬支出466.38萬元，平均每月要支出38.87萬元。

看到這種狀況，股轉要求石大科技說明三大問題：1、公司是否存在現金流斷裂的風險；2、是否能夠及時發放員工工資；3、公司生產經營是否正常。

另外，股轉對優萬科技（833074）的“可持續經營能力”也表示了質疑。優萬科技連續兩年（2015年、2016年）在年報中披露，原主營業務終止，但是管理層卻遲遲未能確定，公司未來的發展方向及擬從事的主營業務。

為此，優萬科技的主辦券商華龍證券也被點名。優萬科技2015年7月30日掛牌，華龍證券出具的《主辦券商推薦報告》中推薦意見為，“公司具有較強的持續經營能力”。2015年下半年，優萬科技掛牌后即終止主營業務，披露持續經營能力存疑。股轉要求華龍證券說明，掛牌時，是否充分評估了可持續經營能力。

關注點二：收購資產效果

近年來，掛牌公司實施收購合的案例不斷增多，商譽成為驗證掛牌公司收購效果的一項重要指標。彼時收購的所謂優良資產，隨著經濟形勢的變化，業績也會產生變化。當業績不佳時，公司也不得不對這些資產的商譽計提減值。

林華醫療（835637）2016年7月控股合并兆仕醫。合并日，被合并方經審計的凈資產為-52.41萬元，林華醫療支付對價1500萬元，形成合并商譽1552.41萬元。不過，在2016年12月31日，公司就對該合并商譽全額計提了減值準備。

林華醫療稱，在控制兆仕醫療后，對兆仕醫療現有的廠房、設備、研發、人員等，與本公司進行了整合。截至2016年12月31日，兆仕醫療業務尚未開展，預計未來取得收益具有較大不確定性，故對兆仕醫療并購中產生的商譽計提相應的商譽減值準備。

短短數月，公司對合并標的的未來盈利能力，就做出了相反的判斷，難怪股轉發出了疑問。股轉要求林華醫療披露本次交易的目的、交易對手與公司是否存在關聯關系、收購的估值方法及定價依據等等。

類似情況的，還有麟龍股份（430515）。麟龍股份在2016年度，共發生資產減值損失3998.39萬元，其中，收購上海盛堯互聯網金融信息服務有限公司（以下簡稱“盛堯金融”）所形成的商譽計提減值準備1000萬元，對可供出售金融資產——遼寧富美油田有限服務公司計提減值準備1500萬元。

麟龍股份通過子公司收購盛堯金融99%股權，發生在2015年11月30日。同一年，麟龍股份取得了遼寧富美油田有限服務公司10%股權，2016年年末即對其全額計提減值準備。如此短時期內，收購資產就大幅減值，股轉要求該公司說明原因。

關注點三：財務數據

年報當中的會計類問題，“火眼金睛”的股轉系統自然不會放過。

佳時達（832274）在報告期內，變更了應收款項壞賬準備計提比例。變更前的壞賬計提比例為：1年以內按5%計提，1-2年按10%計提，2-3年按30%計提，3年以上按100%計提。變更后的壞賬計提比例為：1年以內按3%計提，1-2年按10%計提，2-3年按20%計提，3-4年按30%計提，4-5年按50%計提，5年以上（不含5年）按100%計提。

值得注意的是，《每日經濟新聞》記者發現，如果2016年會計估計未發生變更，那么佳時達2016年凈利潤將變為虧損。公司披露會計估計變更的原因為，“為了更準確反映公司的財務狀況并遵循謹慎性原則”。

另外，“廣州北羊信息技術有限公司”在2014、2015、2016年中均居該公司應收賬款前三名中，但是賬款一直未收回。股轉要求佳時達結合歷史應收賬款的回款情況，詳細說明本次會計估計變更的原因及相關合理依據，以及對廣州北羊信息技術有限公司的催收情況。

普濾得（430430）也存在年報數據前后披露不一的情況。公司年報第五節重要事項當中，披露關聯交易發生金額為5195.73萬元，而在第十節，財務報表附注中，關聯交易金額又變為3117.44萬元。同時，公司年報第三節，披露的非經常性損益明細及金額，與第十節財務報表附注中披露內容不一致。股轉發現后，要求公司核實是否存在披露錯誤。

業內：問詢函給未發年報企業敲警鐘

對于股轉連發發12條問詢函，業內人士對股轉的做法，都表達了積極的看法。

聯訊證券新三板研究院接受記者采訪時表示，在新三板年報、半年報披露季，監管層都會對那些年報披露信息有誤、不規范，或是年報披露信息存在明顯問題的企業出具問詢函，去年亦是如此。股轉公司發布這些問詢函，旨在規范企業信息披露行為，加強對掛牌企業的監管，并代表投資者，要求掛牌企業，對那些關注度較高的年報內容存疑點，給出合理解釋。

“其中，可持續經營能力以及信披，是一個長期存在的問題。一些掛牌企業在年報中，對此披露信息較少或者干脆不予披露，引發公眾的質疑。監管層在年報問詢函中，也對此事項予以重點關注，希望那些尚未發布年報的企業應對此引起重視。另外，不同時期的年報監管函關注點也不盡相同，一方面是某些問題可能近期出現頻次較高，另一方面也是反映出這一階段監管層的監管重點。”

東北證券山東分公司總經理張可亮認為，新三板具有很強的包容性，一萬多家企業，這些掛牌企業盈利能力不一樣，資本市場經驗也大多不足，股轉公司針對其披露的年報發問詢函，就是積極作為，積極監管的表現。股轉此舉類似老師為小學生批作業，是在樹立年報披露的標準和規范，就應當表揚好人，處罰壞人，只有這樣才能維護良好的市場秩序。

“掛牌企業都應當領會精神，引以為戒，不要犯同樣或者類似的錯誤。”張可亮說道。

北京中會仁會計師事務所主任丁會仁也表示，股轉發出12份問詢函，這對沒有公布年報的企業，是一個警告，應該參照這些案例，盡量規范，請專業的人士去做。如果公司信披有問題，或者財務有問題，一定要正確面對。不要有虛假行為，股轉對這方面會重點關注。

“同時管理層也發出一個明顯信號，新三板市場會越來越規范。大家應該是放心把經營搞好，把公司做大做強，往創新層去發展，甚至往將來可能出現的‘精選層’去發展。”丁會仁補充道。