4月24日，“一帶一路”板塊大跌，中國化學(xué)開盤不久便應(yīng)聲跌停。在遭遇市場洗盤的同時，中國化學(xué)在日前召開的董事會第七次會議上還遭遇了“A股最較真獨董”的阻擊，公司獨董李海泉對于17項議案中的15項議案投出了反對票。而自去年年初當選獨董以來，李海泉對所有參與表決的53項議案共投出了41張反對票，反對率高達77.36%。李海泉的做法到底是積極負責還是為了反對而反對？獨董在“花瓶”和“牛虻”之間到底應(yīng)該扮演什么樣的角色？這再次引發(fā)了市場對于A股獨董制度的反思。

17項議案投出15張反對票

中國化學(xué)披露的公告顯示，此次董事會共審議了17項議案，除對《關(guān)于聘任公司董事會秘書的議案》和《關(guān)于2016年度企業(yè)社會責任報告》兩項議案投出贊成票外，對其余15 項議案，李海泉全部投了反對票。而且，在出席此次董事會的7名董事中，李海泉是唯一投出反對票的董事。

李海泉的反對理由集中在中國化學(xué)晟達PTA項目未經(jīng)國資委批準，以及潛在虧損問題上。比如，李海泉對《2016年年度報告》投出反對票，理由是他認為晟達公司存在潛虧，晟達公司 PTA 項目未經(jīng)國資委批準，擅自投資，不退反進。對于財務(wù)決算報告、計提減值準備等議案，李海泉同樣以晟達PTA項目的潛在虧損為由投出反對票。

資料顯示，晟達PTA項目于2012年開工建設(shè)，晟達作為該項目的投資主體，中國化學(xué)及子公司合計持股80%，中國石油四川石化有限責任公司持股20%，注冊資本11.55億元。不過，2014年1月，國資委在給中國化學(xué)控股東中國化學(xué)工程集團的復(fù)函中指出，晟達PTA項目為“非主業(yè)投資”，并在此后多次要求退出該項目。

實際上，早在去年，李海泉和另一名獨董就以晟達PTA項目存在潛在虧損，導(dǎo)致部分數(shù)據(jù)不準確為由，對中國化學(xué)的2015年年報和2016年一季報投出反對票，并引發(fā)上交所的問詢，要求補充說明晟達PTA項目存在潛虧的具體情況、判斷依據(jù)，以及潛在虧損對公司2015年財務(wù)報告相關(guān)會計科目及金額的具體影響。

面對李海泉的窮追猛打，中國化學(xué)日前也針鋒相對，對李海泉的反對意見作出專項說明：

晟達PTA項目投資事宜，公司履行了相關(guān)決策程序；控股股東高度重視晟達PTA項目退出工作，但因報告期內(nèi)市場動蕩、項目仍處于建設(shè)期等原因，并未形成最終方案；在持續(xù)經(jīng)營前提下對晟達PTA項目進行減值測試和編制報表是適當?shù)摹?/p>

中國化學(xué)還認為，任何針對財務(wù)數(shù)據(jù)真實性的判斷應(yīng)該建立在嚴肅、專業(yè)、依據(jù)充分的基礎(chǔ)之上。在公司年度財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)會計師事務(wù)所出具標準無保留意見的審計報告的前提下，李海泉僅以“初步估計”為由即做出了毫無測算依據(jù)和基本推演說明的論斷……其反對意見缺乏合理、可溯的事實依據(jù)和客觀、嚴密的論證說明。

一年多投出41張反對票

17個議案表決投出15張反對票，李海泉的這一做法對于市場來說已經(jīng)不再陌生，在今年年初的董事會第六次會議上，李海泉便對所有9項議案全部投了反對票。實際上，自2016年年初擔任中國化學(xué)獨董以來，李海泉便多次在董事會議案表決中投出反對票，甚至全盤反對董事會議案，成為A股“最較真獨董”。

2015年12月29日，中國化學(xué)公告稱，控股股東中國化學(xué)工程集團提名戶海印、劉杰、李海泉、張忠林4人為中國化學(xué)第三屆董事會獨立董事候選人。2016年1月8日，中國化學(xué)臨時股東大會上，李海泉等4人成功當選獨立董事。在當選后，加上日前舉行的董事會第七次會議，李海泉一共參與了7次董事會表決。

據(jù)中國證券報（ID：xhszzb）記者統(tǒng)計，在這7次董事會對累計53項議案的表決中，李海泉共投出41張反對票，反對率高達77.36%。對于董事會第四、第五、第六次會議的所有議案，李海泉更是全盤反對，只有第一次和第三次會議，李海泉全部投出了贊成票。而且，在絕大多數(shù)議案的審議中，李海泉都是唯一投出反對票的董事，并越來越成為“孤獨的反對者”。

資料顯示，李海泉出生于1963年8月，本科畢業(yè)于四川大學(xué)財政專業(yè)，獲學(xué)士學(xué)位，研究生畢業(yè)于四川大學(xué)經(jīng)濟學(xué)，獲碩士學(xué)位。擁有注冊會計師資格證，獲得主任會計師、高級工程師、注冊資產(chǎn)評估師、建設(shè)工程招標評標專家等職稱證書。2004年2月至今任北京紅日會計師事務(wù)所有限責任公司董事長。

在1998年創(chuàng)立紅日會計師事務(wù)所之前，李海泉原是四川省財政廳法規(guī)處主任。2007年，《財會學(xué)習》發(fā)表了一篇關(guān)于李海泉的人物報道，稱當時“仕途前景一片光明的他，出人意料的選擇離職下海。”對于下海原因，李海泉表示“在機關(guān)里面，無法完全按照自己的意愿處理事情，缺乏創(chuàng)業(yè)需要的土壤……”

積極負責還是不負責任？

獨董制度作為資本市場的一項重要制度，在上市公司的治理中發(fā)揮著重要作用。不過，在A股上市公司之中，獨董的地位卻一直非常尷尬。一方面，在很多上市公司的決策過程之中，獨董多是溢美之詞，少有異議之聲，被詬病為“花瓶獨董”；另一方面，“愛挑毛病”的獨董則受到排擠，2014年，天目藥業(yè)的兩名獨董甚至因為投反對票被罷免。

“李海泉作為中國化學(xué)工程集團提名的獨董，而且身在央企控股的上市公司董事會之中，卻如此‘愛挑毛病’，可謂難得。”

上市公司治理專家、上海天強管理咨詢有限公司總經(jīng)理祝波善對中國證券報記者表示。

李海泉的大多數(shù)反對意見也有理有據(jù)。比如，在今年年初的董事會第六次會議上，李海泉對《<中國化學(xué)工程股份有限公司章程>（2017年修訂）的議案》投出反對票，理由便是相關(guān)修訂不符合《國務(wù)院辦公廳關(guān)于加強和改進企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督防止國有資產(chǎn)流失的意見》關(guān)于“應(yīng)該設(shè)置由外部董事組成的審計委員會”的相關(guān)規(guī)定。

不過，祝波善同時認為，獨董也不能為了反對而反對，“投反對票正常，但對于大多數(shù)議案投的都是反對票，這實際上是不正常的，這說明獨董與上市公司和控股股東缺乏暢通的溝通機制。而且，與投贊成票相比，投反對票不需要負責任，所以獨董投反對票也要恰當?shù)睦碛珊统浞值囊罁?jù)，不能為了投反對票而投反對票。”