每經編輯 陳鵬麗    

每經記者 陳鵬麗 每經編輯 陳俊杰

東凌國際（000893，SZ）由老撾鉀肥項目引發的股東之間的矛盾再升級。

5月4日，東凌國際發布公告稱，5月3日公司收到第一大股東廣州東凌實業投資集團有限公司（以下簡稱東凌實業）發來的函件，要求上市公司立刻制止二股東中國農業生產資料集團公司（以下簡稱中農集團）提請召開臨時股東大會的行為。根據東凌國際4月29日公告，東凌國際稱收到中農集團提請公司董事會召開臨時股東大會審議董事會換屆事宜的通知。中農集團此前公開征集上市公司董事會候選人，最終中農集團提名了4名董事候選人，而今年1月份舉牌進入、持股5%的國購產業控股有限公司（以下簡稱國購產業）最終提名了6名董事候選人。

東陵實業在5月3日提交給上市公司的函件中稱，上市公司董事會不應當同意中農集團召開臨時股東大會的提議，中農集團的行為已經侵犯東凌實業權益，東凌實業已經對中農集團提出起訴。

二股東提請召開股東大會換屆董事會

東凌國際的股東矛盾源于2014年一筆并購。當時東凌國際為謀轉型，從中農集團等多方買下中農國際100%股權，從而持有其在老撾的鉀肥項目90%權益。為了鉀肥項目的擴能，當時上市公司還同時定增募集配套資金，東凌實業及其實控人賴寧昌參與了認購。但2年后賴寧昌宣布放棄配套融資認購。產能擴張計劃停滯，預計中農國際2017年業績承諾無法完成，上市公司將中農集團、東凌實業訴上法庭，股東之間的矛盾也一觸即發。

日前東凌國際股東之間再起風波。根據4月29日東凌國際的公告，中農集團提請董事會召開2017年第一次臨時股東大會，審議選舉新任董事議案。中農集團稱，上市公司第六屆董事會已于2017年4月24日任期屆滿，需要及時換屆選舉。

根據東凌國際此前公告，中農集團4月中旬自行公開征集東凌國際第七屆董事會董事候選人。推薦期限屆滿后，持股19.15%的二股東中農集團提名武軼、柳金宏2名非獨立董事和呂隨啟等2名獨立董事候選人；國購產業提名了徐俊、凌正等3名非獨立董事以及周俊海等3名獨立董事。

據了解，國購產業今年1月末通過集中競價方式買進東凌國際3784.5萬股，占公司總股本5%，達到舉牌線，成為上市公司第五大股東。

《每日經濟新聞》記者注意到，最終中農集團提名了4名董事候選人，中農集團及國購產業提名的董事候選人中，除了武軼、柳金宏外，其他均非現任董事會董事成員。

東凌國際方面稱，公司董事會將按照相關規定，在收到中農集團的請求后十日內提出同意或者不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

東凌實業：董事會不應當同意提議

時隔4天后，大股東東凌實業做出了“反擊”。5月3日東凌實業向東凌國際發去《關于公司應立刻制止中農集團及國購公司有關行為的函》（以下簡稱函件），在函件中表達了對中農集團相關行為的異議。東凌實業稱，上市公司目前正在與中農集團等被告進行訴訟，該訴訟案件的結果將可能導致中農集團在公司的持股比例發生重大的調整，在該訴訟案件的判決作出之前，中農集團所持公司股份的比例處于不確定狀態，即其是否有權利召集臨時股東大會以及進一步行使相應表決權均處于不確定狀態。“中農集團暫不具備召集臨時股東大會及行使相應表決權的主體資格，公司董事會不應當同意中農集團提請召開臨時股東大會的提議。”

此外，東凌實業還指出，中農集團已開展的公司董事會換屆選舉及公開征集董事候選人、提請董事會召開臨時股東大會等行為侵犯了東凌實業的權益。東凌國際和中農集團等十家交易對方在2014年底簽訂的《非公開發行股份購買資產補充協議》僅賦予東凌實業和中農集團對公司董事會非獨立董事人選享有相應的推薦權利，而且明確限定董事長應由東凌實業推薦人員經董事會選舉產生。因此，除東凌實業、中農集團之外的其他股東均應視為不再行使推薦非獨立董事人選的權利。“但是，中農集團仍舊在其設定的公開征集董事候選人條件中賦予公司所有持股3%以上的股東推薦非獨立董事的權利，這顯然已經違反了協議約定、股東大會決議，更構成了對協議的違約及對東凌實業的侵權。”

東凌實業在函件中稱，已經就中農集團的行為提起起訴，目前法院已對案件進行立案受理。另外，國購產業作為從公開市場上受讓上市公司股份的股東，其股東權利應受所繼受股份上已附隨的權利限制的限制，即不得再行使公司董事會非獨立董事人選的推薦權利，因為該等權利已經受到股東大會決議的限制。“因此，國購產業推薦3名非獨立董事的行為也已經違反了股東大會決議并構成了對東凌實業的侵權。”

“公司應立即制止中農集團以及國購公司的上述所有錯誤行為，否則東凌實業將依法追究公司的法律責任。”東凌實業表示。

5月4日《每日經濟新聞》記者就提名董事候選人及東凌實業的指責聯系國購產業方面，公司辦公室相關工作人員答應告知相關部門記者的采訪要求，但隨后又回復，“不接受采訪”。

記者就相關問題聯系中農集團方面，但至截稿前尚未獲得公司回復。

（實習生劉仕聰對本文亦有貢獻）