田國寶 姚瑾玲

“對這個判決結果，我們是不能接受的，現在正在準備向最高法申請復議。”5月8日，對北京莊勝房地產與信達投資、信達資產北京分公司和信達置業之間糾紛的終審判決結果，信達投資有限公司一位要求匿名的人士如是表示。

從2009年信達投資與莊勝地產合作開發北京東城區莊勝二期地塊，到2013年雙方反目對簿公堂，雙方因債務重組而結緣，莊勝地產從債務中脫身，信達投資獲得一個位于北京二環、目前估值達到400億元的地產項目，這本是一樁雙贏的生意。

在履約過程中，由于種種原因雙方漸生齟齬，2012年信達投資將項目股權轉讓給中信國安后，2013年莊勝地產將信達投資推上被告席，矛盾公開激化，雙方相互指責對方惡意違約，為這場歷時4年的訴訟拉開了序幕。

莊勝地產要求解除雙方簽訂的項目轉讓合作框架協議及補充協議，返還地塊項目權益、移交項目資料，并向信達方面索賠10億元違約金。而信達投資方面反訴要求莊勝地方開具項目轉讓發票，向信達置業移交項目拆遷資料。

2014年12月18日，北京市高級人民法院一審判決駁回了莊勝地產全部請求，支持了信達方面的全部反訴；隨后，莊勝地產向最高人民法院上訴，2017年3月24日，最高人民法院二審判決支持了莊勝地產全部請求，駁回了信達方面全部反訴。

一審和二審判決結果徹底逆轉，再加上10億元天價違約金，這一案件引發各界普遍關注。4月5日，莊勝地產向北京市高院申請強制執行，4月10日，北京高院決定立案執行。

經濟觀察報記者采訪信達投資、莊勝地產和中信國安過程中發現，三方對二審判決結果表達了不同看法，莊勝地產方面表示將加快強制執行力度；而信達投資和中信國安表示將申請復議。

而這一切都要從莊勝地產資金鏈斷裂引發莊勝二期項目長期停滯說起。

莊勝二期遇困

莊勝地產是智利籍華人周建和在香港創立的房地產公司，1992年，北京市原宣武區政府在香港招商引資過程中，原籍湖南的周建和與他的莊勝地產介入宣武門舊城改造項目，與香港新世界在原崇文區的舊城改造項目幾乎同一時間啟動。

據莊勝地產副總經理張沛介紹，當時莊勝地產在宣武區舊城改造項目面積20公頃，1998年，項目一期占地5公頃、建筑面積為37萬平方米的莊勝廣場項目完工，莊勝崇光百貨正式開業，與崇文區的新世界百貨形成北京南城兩個重要的商業區。

2002年莊勝地產開始啟動二期項目拆遷工作，據張沛介紹，二期項目占地15公頃，涉及5300戶居民，總建筑面積75萬平方米，為當年北京最大的危改項目。但二期項目啟動兩年后，2004年莊勝地產因資金鏈問題，項目陷入停滯。

張沛認為，當時二期項目停滯主要受到政策因素影響，第一是舊城改造政策變化影響，最初二期拆遷主要采取商業開發+危改模式，“滾動開發，拆遷一塊地開發一塊，收回投資后再開發下一塊，前期投入成本比較大。”

經過與政府方面協商，采取第二種房改+危改模式，這一模式把貨幣安置轉化為回遷，降低了開發商前期成本投入，“三方讓利共贏，政府答應不收土地出讓金，我們承諾拆遷戶回遷房多出來的面積以經濟適用房價格計算，老百姓按工齡折算來確定房子的免費面積，多出的面積按經濟適用房價格購買。”張沛告訴記者。

張沛表示，在拆遷實施過程中，項目拆遷安置方式再次發生變化，“要求莊勝二期地塊拆遷戶全部外遷，一下增加了35%的貨幣安置，莊勝已經為拆遷投入16億元，回遷房僅僅建安成本，貨幣安置需要大量現金，莊勝沒有能力繼續投入了。”

第二個影響是土地出讓形式發生變化，2004年8月31日，國土資源部要求土地出讓必須履行招拍掛程序，“雖然項目后來按照遺留處理，可以按照協議出讓，但根據831政策，莊勝二期需要先繳納土地出讓金才能立項，莊勝沒錢交土地出讓金。”

2004年12月，原宣武區政府下發通知，停止莊勝二期土地出讓，項目立項、拆遷等手續過期不再續期，政府方面要求繳納土地出讓金后才能續辦項目手續，當時莊勝地產既沒有資金繼續投入拆遷，也沒有資金繳納土地出讓金，項目完全處于停滯狀態。張沛介紹，項目停滯前，莊勝二期已經完成85%拆遷工作和75%的市政道路建設。

信達介入

2004年下半年，隨著莊勝地產資金鏈斷裂，已經無法繼續償還各類債務，大部分到期債務處于違約狀態，同時，莊勝地產關聯公司莊勝百貨債務也前后處于違約狀態。主要涉及中國銀行湖南分行、廣發銀行及部分美元債務。

據信達投資方面透露，莊勝方面債務本息總額在40億元人民幣左右。

2004年底，由于財政部和中國銀行大規模剝離不良資產，信達資產北京辦事處（2010年改成信達資產北京分公司，以下簡稱“信達北分”）開始承接莊勝的部分債務，根據莊勝與信達方面簽訂的債務重組協議，信達北分作為債權人承接了莊勝地產和莊勝百貨共計9.51億元本金債務。

隨后為了推進債務權益回收，2008年前后，信達就債務重組和莊勝方面開始談判，主要采取為以物抵債方式。當時莊勝二期A-L12個地塊中，除了I地塊已經開發完成后，其他11個地塊和莊勝廣場部分裙樓面積均被原債權人進行司法保全。

雙方債務重組主要將莊勝二期11個未開發地塊中A-G等7個地塊作為以物抵債沖抵相關債務。

7個地塊用地面積7.19萬平方米，規劃建筑面積39.64萬平方米，尚欠土地出讓金4億元，待拆遷面積8317平方米，待拆遷戶數為362戶。

2009年10月9日，莊勝房地產、信達北分、信達投資三方簽訂《莊勝二期A-G地塊項目轉讓合作框架協議書》。框架協議顯示，莊勝將其所屬的A-G等7個地塊作價32.59億元轉讓給信達投資所屬指定項目公司。

雙方約定，莊勝地產將7個地塊完成七通一平、辦理好“四證”后，將凈地轉讓給信達投資的項目公司，相關費用由莊勝地產承擔。信達投資首期支付給莊勝地產不低于1億元、最高不超過2.5億元用于支付土地出讓金和拆遷款。

同時，信達投資承諾代莊勝地產和莊勝百貨償還欠信達北分相關債務；信達北分重組莊勝地產欠中國銀行湖南省分行相關債務；以及信達投資代莊勝百貨償還欠廣東粵財投資控股有限公司（廣發銀行欠款債權受讓）相關債務。

信達投資方面透露，信達資產作為不良資產處理公司，主要采取分批處理方式承接金融機構到期違約債務，莊勝的債務構成較為復雜，有的是莊勝作為直接債務人，有的是莊勝作為擔保人，“信達承接的債務前后本息合計大約是16.18億元。”

與此同時，信達北分和信達投資在完成相關債務重組及代償后，向法院申請解除對莊勝地產目標地塊及信達百貨相關資產查封，且不再增加對莊勝公司除目標地塊以外的其他地塊或資產、賬戶的查封或凍結。

對于莊勝地產來說，通過這一合作，不僅解決債務問題，也盤活了莊勝二期項目；對信達而言，通過合作使不良資產處置利益達到最大化。這本是一樁多贏的生意，但裂痕還是不可避免的出現了。

出現裂痕

2009年10月20日，信達投資全資成立北京信達置業有限公司作為7個地塊項目公司，注冊資金4億元。

根據雙方約定，在時機成熟后，莊勝地產對信達置業增資入股1億元占有20%股份，這為雙方未來矛盾爆發埋下伏筆。

按照框架協議，莊勝地產完成7個地塊的七通一平、并取得四證后，將7個地塊權益轉讓給信達置業。但是由于莊勝地產自身債務還未完全解決，再加上相關地塊已經被債權人中國銀行湖南省分行查封，莊勝地產無法履行相關工作。

信達投資、信達北分、莊勝房地產經過協商，一致認為由信達北分承接莊勝地產所欠中國銀行湖南省分行債務后，信達置業代莊勝地產償還債務給信達北分，莊勝地產把7個地塊項目抵償到信達置業名下，再進行相關前期工作進展。

2010年1月29日，信達北分與中國銀行湖南省分行簽訂債權轉讓協議，以商業化方式受讓了莊勝公司3.37億元的債務。3月23日，湖南省湘西中院同意變更信達北分為3.37億元債權執行人，中國銀行湖南省分行退出，土地凍結解除。

在達成債務執行和解協議的同時，信達北分、信達投資和莊勝地產簽訂了《莊勝二期A-G地塊項目轉讓合作框架協議書補充協議（三）》，三方對原來框架協議中相關條款進行補充，約定項目拆遷、辦理四證等工作由莊勝地產轉變為信達置業來完成，通過測算，這部分費用為5.28億元，框架協議中約定的交易金額由原來的32.58億元遞減為27.3億元。

2010年7月30日，信達資產北分公司、信達投資、信達置業和莊勝公司簽訂《執行和解協議補充協議》，主要通過湘西中院司法執行方式將莊勝二期7個地塊抵償給信達置業。莊勝方面認為，這一做法信達投資主要為了獲得項目土地，信達投資則認為當時已經獲得地塊，不存在這一意圖。

2010年8月5日，湘西中院正式裁定，第一，莊勝地產將名下7個地塊以27.3億元價格折給信達置業，由信達置業代莊勝地產向信達北分償還12.88億元欠款，土地作價與代償欠款之間14.42億元差額由信達置業和莊勝地產約定結算。

2010年12月27日，北京市國土資源局與信達置業簽訂補充協議，7個地塊項目土地使用權受讓人由莊勝公司過戶至信達置業。

在這次和解補充協議中，信達投資向法院申請解除上述7個地塊之外莊勝其他資產司法保全措施，中行湖南分行債務獲得解決；據張沛透露，莊勝所欠廣東粵財債務也通過轉讓莊勝廣場裙樓獲得解決。

但是在莊勝地產入股信達置業問題上，截止目前，因為雙方觀點不同，雖然莊勝地產增資已經到位，但仍未正式成為法定意義上信達投資的股東，雙方相互指責因為對方原因導致無法完成工商登記，裂痕逐步擴大，并在2012年底完全爆發。

對簿公堂

信達投資和莊勝地產矛盾主要圍繞“無法完成入股”到底是誰的原因。

信達投資表示，當時政府方面將7個地塊項目容積率從4.2變更為2.8，項目規劃建筑面積減少40%左右，這一變化使得原來雙方簽訂相關協議和交易金額均受到不同程度影響。

協調耗費時間導致項目立項延遲，莊勝作為外資公司無法在項目完成立項前入股。

不過，張沛否認有調整容積率一說。

在2011年12月，信達投資首次轉讓信達置業65%股權時，矛盾進一步激化，在2012年9月，信達投資將信達置業100%的股權轉讓給中信國安后，雙方走上法庭。

據信達方面透露，信達置業接手莊勝二期7個地塊項目，由于信達本身做不良資產處理出身，對房地產項目運作缺乏經驗，相關工作推進并不順利，“接手一年多只拆遷了18戶，信達感覺推動困難，所以打算轉讓股權，讓更專業的公司進來，不能項目爛在我們手里。”

2011年12月2日，信達投資通過北京金融資產交易所公告，轉讓信達置業65%的股權。莊勝地產進行制止，認為，在莊勝地產取得信達置業20%股權前，信達投資無權轉讓信達置業股權，這一次掛牌轉讓最終終止。

2012年1月份，信達投資和莊勝地產成立項目推進聯合工作組，共同推動落實框架協議及補充協議等文件的內容，計劃在2012年第二季度辦理完項目立項并確認莊勝地產股東身份。

2012年8月27日，信達投資再次給莊勝地產發出《關于轉讓信達置業部分股權的征詢意見函》，表示將于9月底通過掛牌再次出讓信達置業65%及以上股權，同時承諾轉讓后繼續保留莊勝取得信達置業20%的權利。兩日后，莊勝地產復函表示反對。

2012年9月28日，信達投資再次提出，要將其所有信達置業100%股權在北京金融資產交易所掛牌出售。同一天，莊勝地產與信達投資、信達置業簽訂《備忘錄》約定，莊勝地產向信達置業開具27.3億元轉讓款發票，信達投資和信達置業將5.22億元尾款支付給莊勝地產；莊勝地產收到尾款同時移交項目拆遷資料等。

第二天，莊勝地產再次發函給信達投資表示反對出售信達置業股權，同時發函給北京金融資產交易所，制止信達置業股權出售。

但信達投資認為，根據2010年雙方簽訂的信達置業《章程》和公司法相關規定，莊勝地產雖然反對出售信達置業股權但并沒有收購意向，即視為同意。

2012年11月1日，中信國安與信達以13.6億元價格正式收購信達置業全部股權，并承接對莊勝的27.3億元債務。2013年4月2日，北京市住建委批復了信達置業7個地塊危改項目立項，這意味著莊勝地產入股信達置業的門檻已經掃平。

此前由于莊勝作為外資公司，在項目沒有立項前，無法增資入股至信達置業兌現其20%的股權，期間莊勝曾多次催促信達辦理立項事宜，但信達遲遲未辦妥。

信達投資表示，合同里約定莊勝也可以指定第三方增資入股。“2010年以后信達投資曾多次發函給莊勝地產催促莊勝指定第三方增資入股，但莊勝一直拒絕。”

張沛認為，雙方簽署合同中雖然指明，為避免莊勝外資公司身份帶來的入股不便，莊勝可以選擇第三方自然人代持股，但這是莊勝的權利，而不是必須履行的義務，而且信達一直沒有給莊勝創造轉入條件。

2013年5月和12月，信達置業兩次發函并附項目立項文件復印件，督促莊勝地產到北京市商務委辦理預核準手續，并落實20%股權事宜，同時要求莊勝地產項目轉讓款發票和移交項目拆遷資料。莊勝均沒有回應。

張沛表示，信達投資、信達北分和莊勝簽署的框架協議中明確約定，莊勝地產入股的信達置業必須為信達投資全資子公司，中信國安成為信達置業股東后，雖然繼續履行信達投資承諾，“協議規定是和信達投資合作，既然主體發生變化，我就有權不與中信國安合作。而且當初設定莊勝入股的信達置業必須是信達投資全資子公司，是因為我們只相信信達。”

2013年5月27日，莊勝地產第一次將信達投資和中信國安推上北京高院被告席，要求法院撤銷關于信達置業股權轉讓協議。北京國安控股有限公司總經理、信達置業董事長范睿表示：“莊勝把我們告上法庭，后來發現其實案件是他們和信達之間發生，就撤訴了。”

2013年12月，莊勝地產再次將信達投資、信達置業和信達北分起訴至北京市高院，雙方矛盾全面爆發。

莊勝一審敗訴 二審逆轉

在第二次將信達投資及信達北分、信達置業推上被告席后，莊勝地產請求判令：第一，解除三方簽訂的框架協議和補充協議三；第二，信達置業向莊勝返還7個地塊項目權益；第三，信達投資支付信達地產10億元違約金。

同時，信達置業向莊勝地產提出反訴：第一，莊勝地產為信達置業開具項目轉讓款發票；第二，莊勝地產向信達置業移交項目拆遷相關資料。當時，中信國安已經取代信達投資成為信達置業100%的股東。

北京市高院一審判決認為，此案屬于股權轉讓合同糾紛，信達投資作為信達置業100%股東，有權轉讓全部和部分股權，由于三方簽訂了框架協議和補充協議等系列相關合同，信達投資有接納莊勝地產對信達置業增資義務，但股權轉讓并不影響莊勝地產增資，且信達投資履行提前告知義務，中信國安也表示愿意繼續履行接納增資入股義務，因此駁回了莊勝地產請求。

在2014年12月18日下達的一審判決書中，北京市高院駁回了莊勝地產所有訴求，并支持了信達置業提出全部反訴。莊勝地產不服判決，隨后，向最高人民法院再次提出上訴，這一糾紛案件進入二審階段。

2014年10月18日，中信國安通過湘西中院執行獲得7個地塊項目中的B地塊土地使用權證，當年11月份，基于B地塊的國安府項目取得兩棟樓預售證，并開始對外銷售。據中信國安投資常務副總經理房崐介紹，國安府一期共賣出143戶。另外由于層高原因，國安府兩棟樓減少了三個樓層，只剩下110戶，另外33戶分配到未來二期項目。

2017年3月22日，在完成全部拆遷后，信達置業取得7個地塊中剩余地塊國有土地使用證，6個地塊項目正式開工，目前項目處于施工狀態。

2017年3月24日，歷時27個月審理后，最高法院下達二審判決書，整個案件結果徹底逆轉，最高法院駁回了信達置業全部反訴，并支持了莊勝地產全部訴求，即解除三方簽訂的框架協議和補充協議三。

二審判決要求，信達置業將6個地塊全部權益歸還給莊勝地產，信達投資支付莊勝地產10億元違約金。莊勝地產歸還信達投資已經繳納的22.09億元項目轉讓款及5.28億元拆遷費用，一審、二審案件1083.67萬元受理費由信達投資和信達置業返還。

案件之所以發生逆轉，主要因為雙方對案件認定不同，一審法院認為是股權轉讓合同糾紛，而二審法院認為是合同糾紛，使得案件所囊括的范圍縮小至雙方簽訂的框架協議、補充協議等系列合同本身。

二審法院認為，根據框架協議約定，信達投資不按照協議及相關附件約定同意莊勝地產向信達地產增資，則視為違約。因此信達投資轉讓信達置業100%行為屬于惡意違約。

2017年4月5日，莊勝地產向北京市高院申請對信達投資、信達地產就二審判決強制執行；4月10日，北京市高院發出受理執行案件通知書。莊勝地產表示，目前正在督促強制執行相關程序，“拿回地塊后，我們會自己開發。”

信達投資方面表示，目前正在收集組織相關材料，并將于近期向最高法院申請復議。中信國安方面也表示，對于二審判決對公司可能造成的損失已經向上級單位進行匯報，目前正在通過法律途徑延遲強制執行，近期將向最高法院申請復議。

（原標題：從合作到撕裂信達、莊勝400億項目爭奪戰）