每經編輯 熊錦秋    

熊錦秋

截至6月6日晚間，16家公司老板喊話發布增持倡議、并承諾兜底，兜底式增持似有席卷之勢，而倡議增持的上市公司股票大多迎來漲停。

筆者認為，兜底式增持應屬老板與員工之間的合同，這種合同的惠及力只有員工，普通投資者對此不宜過度興奮、應謹慎對待。

比如，6月2日凱美特氣發布公告稱，公司收到董事長祝恩福提交的《向公司全體員工發出增持公司股票的倡議書》，倡議員工積極買入凱美特氣股票，同時承諾，凡2017年6月2日至6月6日期間，員工買入股票且連續持有12個月以上并且在職，若因產生虧損由祝恩福予以全額補償；收益則歸員工個人所有。

《合同法》規定，當事人訂立合同，采取要約、承諾方式。老板兜底式增持承諾，或應歸屬合同范疇。

表面看這種合同似乎是老板無私奉獻，但實則不然，員工增持托住下跌股價，對老板自然有百利無一害；在已宣布兜底式增持的諸多公司中，有不少重要股東存在股權質押情況，若股價繼續下跌，很可能面臨爆倉風險，讓員工沖在前面抄底，顯然可以緩解這種風險的爆發。

現在市場對兜底式增持承諾有爭議，懷疑是否屬于《證券法》界定的“以其他手段操縱證券市場”。

筆者認為，單就兜底式增持承諾來看，這種合同只是老板與員工之間的合意，與他人并不相干，或許還很難構成操縱手段。

誠然，一些老板倡議員工增持的股票，市盈率高達100多倍甚至更高，在一般人看來投資價值并不明顯，老板倡議增持，似乎有王婆賣瓜、自賣自夸的嫌疑，然而這種自夸卻很難構成誤導性，因為老板也沒有列舉一些不實證據來佐證自己，股票是否有價值、在不同人眼里差異很大，市盈率畢竟不是評判股票價值的唯一標準。

當然，有的兜底式增持個股出現大漲，這里面也并非就沒有市場操縱行為，這其中一些實力投資者（也可能包括老板自己）在二級市場憑借持股優勢、資金優勢來拉抬股價，這就構成市場操縱，兜底式增持承諾可能被莊家所利用。

綜合來看，老板作出兜底式增持承諾，如果在二級市場不存在拉抬、對敲等操縱手段，這其中應該不存在市場操縱行為，否則就可能構成市場操縱。真正值得思考的是，兜底式增持承諾本是老板和員工兩者之間的事情，不妨把它看做婚約，現在外圍投資者對此卻想入非非、興奮不已、奮勇殺入，投資者自己不對股票投資價值進行獨立判斷，只是把此當做題材來炒，顯然輸贏只能由自己負責。

再進一步分析，老板作出兜底式增持承諾，未來即使不履行承諾，跟風爆炒散戶或許也只能是“啞巴吃黃連，有苦說不出”。 既然兜底式增持承諾的實質屬性是合同，那么將來員工增持出現虧損，老板撕毀合同、拒不履約補償，員工是否敢于向老板討要，這很難說。若要硬討，或許連自己飯碗都不保；即使要依法依規解決合同糾紛，按《合同法》，合同爭議的解決方式有“和解、調解、仲裁和訴訟”四種方式，這其中證券監管部門甚至都插不上手。

2014年證監會出臺《上市公司實控人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》規定，以加強對上市公司實控人等主體的承諾及履行承諾行為的監管，但其中明文納入約束的承諾事項，主要是“首次公開發行股票、再融資、股改、并購重組以及公司治理專項活動等過程中作出的解決同業競爭、資產注入、股權激勵、解決產權瑕疵等各項承諾事項”，兜底式增持承諾并不屬于上述規范。兜底式增持承諾只涉及內部員工利益、并不涉及公眾投資者利益，即使上市公司老板違約，這種小事或許證券監管部門管不了。

最終決定股票價格的肯定是其內在價值，一些股票之所以出現大跌，或正由于其缺乏內在價值，老板僅僅動下嘴皮子作出兜底式增持承諾，并不會改變上市公司基本面，如果不切實改善上市公司實業經營，那么短暫的股價反彈之后，股價仍可能繼續回歸內在價值之旅。

隨著上市公司越來越多，投資者更應順應市場價格發現的大趨勢，對兜底式增持作出獨立判斷之后，再決定是否跟隨，以規避不測風險。

（作者為資本市場專業評論人）