證券時報·e公司刊發《26億夾層協議曝光 解構*ST準油易主案反目始末》后，深交所今日（6月8日）向*ST準油(002207)發去關注函，要求公司梳理創越集團、秦勇與杭州威淼、國浩科技之間簽署的6份協議，核實是否存在應披露而未披露的其他協議，說明報道所述各方是否存在關聯關系或者其他任何關系，核實將高居偉認定為公司實際控制人是否準確合理，秦勇擬收回全部表決權后公司董事會架構和經營發展是否存在后續安排。

《26億夾層協議曝光 解構*ST準油易主案反目始末》原文如下：

上市公司原實控人與“救兵”反目的戲碼這次在*ST準油身上重演。*ST準油原實控人秦勇稱國浩科技未按約定履責，擬收回所持*ST準油全部表決權。

多份文件曝光了此前未曾披露的夾層協議，從而令杭州威淼走向前臺。杭州威淼曾與秦勇簽訂多份協議，限期解決秦勇債務問題，并指定國浩科技受讓秦勇表決權。

進一步穿透可以看到，杭州威淼背后出資方沈夢夢實際上已于今年1月進入*ST準油董事會，擔任副董事長。此外，沈夢夢與自然人張旭、孫璐形成了復雜的股權、人事關系，并成立多家合伙企業、資管公司。

秦勇希冀杭州威淼至多出資26億元解決其債務問題以換取其資產包。系列夾層協議令招商局集團旗下公司無奈出局，最終導致秦勇與杭州威淼最終反目。

上市公司原實控人與“救兵”反目的戲碼屢屢上演，這次主角是*ST準油(002207).

6月4日晚間，*ST準油公告稱，原實控人秦勇發來告知函，稱國浩科技產業(深圳)有限公司(下稱“國浩科技”)未按約定履責，擬收回所持*ST準油全部表決權。

秦勇還一同發來了多份文件，包含此前未曾披露的夾層協議，從而令杭州威淼投資合伙企業(有限合伙)(下稱“杭州威淼”)走向前臺。文件透露，杭州威淼曾與秦勇簽訂多份協議，限期解決秦勇債務問題，并指定國浩科技受讓秦勇表決權。

進一步穿透可以看到，杭州威淼背后出資方沈夢夢實際上已于今年1月26日進入*ST準油董事會，擔任副董事長。此外，沈夢夢與自然人張旭、孫璐形成了復雜的股權、人事關系，并成立多家合伙企業、資管公司，卻指定關聯寥寥的國浩科技受讓秦勇表決權。

上述一切指向一項價值26億元的資產包，秦勇希冀杭州威淼至多出資26億元解決其債務問題以換取其資產包。系列協議，令一度受讓秦勇部分表決權的招商局集團旗下公司也無奈出局，并致秦勇與杭州威淼最終反目。

曝光夾層協議

秦勇公開的文件讓杭州威淼走向前臺。而在之前，秦勇僅僅向*ST準油提供并披露了與國浩科技的《表決權委托協議》，杭州威淼躲在背后。

國浩科技成立于2016年9月22日，注冊資本為1.6億元，法定代表人為陳偉，國浩資產管理有限公司(簡稱“國浩資管”)持有其100%股權，高居偉、盧合春則分別持有國浩資管60%、40%股權。

此前*ST準油已經正常披露過秦勇、創越集團分別與國浩科技簽署的《表決權委托協議》，共2份。創越集團屬秦勇旗下資產，持有*ST準油16.83%股份，秦勇直接持有6.47%股份。

近日，秦勇又披露了4份此前未公開的協議，分別是創越集團、秦勇與杭州威淼簽署的《合作協議》(協議編號SLYY2016)、《合作協議之補充協議》(協議編號SLYY2016-1)、《協議》(協議編號SLYY2016-3)，創越集團與國浩科技簽署的《表決權委托協議之補充協議》。

從協議編號推斷，《合作協議》仍有一份補充協議(SLYY2016-2)未見披露。根據《表決權委托協議之補充協議》中說法，杭州威淼去年12月21日向創越集團發去《關于指定國浩科技作為〈合作協議〉中指定表決權委托對象的函》，該文件同樣未見披露。另外，可能還存在秦勇與國浩科技簽署的《表決權委托協議之補充協議》。

由此可以看出，秦勇有選擇地披露部分協議，而不是全部協議。*ST準油在6月4日晚間公告中也特別提示，公司未知創越集團和秦勇是否存在已簽署的應披露而未披露的其他協議。

根據協議內容及上市公司其他公告，可以基本了解事態發展的過程，也可以推測秦勇所說的違約具體指哪一方面。

創越集團、秦勇與杭州威淼簽署《合作協議》之時，創越集團質押給中融信托的16.83%股份瀕臨司法拍賣，秦勇已經將所持股份表決權委托于招商局絲路新能源(下稱“絲路新能源”)行使，創越集團、秦勇還與絲路新能源簽署了股票轉讓框架協議。

《合作協議》的簽署讓招商局入主計劃生變，該協議約定杭州威淼將積極參與質押股份的拍賣，秦勇則需在2016年12月13日之前解除與招商局方面的各項協議。該協議同時約定，杭州威淼在2.2億元額度內解決秦勇方面一個月內到期應付債務，后續以協調處理創越集團全部債務(不超過26億元)的方式受讓創越集團100%股權及秦勇所持油田權益。

之后，秦勇與招商局方面解除了相關協議，并將表決權委托杭州威淼指定的國浩科技行使，簽訂了《表決權委托協議》并公告。《合作協議之補充協議》的主要內容是對油田權益方面進行調整，并增加秦勇方面所持*ST準油部分股份，作為杭州威淼解決創越集團26億元債務的條件。

《合作協議》的第二份補充協議未見披露，1月25日簽署的第三份補充協議，即前述《協議》(協議編號SLYY2016-3)顯示，杭州威淼通過其指定主體已經累計為秦勇方面解決債務1.99億元。該協議重點約定了下一階段需解決的債務問題，要求杭州威淼方面在5月31日前解決員工欠款本息，以及其他多個債務問題。

《協議》同時約定，在杭州威淼解決對員工的債務期間(即5月31日前)，秦勇方面不得以任何理由撤銷《表決權委托協議》，如果違反，杭州威淼將終止債務解決協議，并要求秦勇方面立即歸還此前全部款項及利息、違約金。

也正是在這份《協議》中，雙方明確，杭州威淼及其指定方向秦勇方面等提供相關資金后，即形成債權，借款期限為支付至秦勇方指定賬號之日起一年，年化收益率不低于15%。

梳理這6份協議，秦勇可以收回表決權的情況主要有兩種：一是杭州威淼或國浩科技未能如期在2.2億元額度內解決秦勇方面到期應付債務，二是杭州威淼或指定主體未能在5月31日解決對員工的債務。

對于第一種情況，由于國浩科技已經至少支出了1.99億元，因此更大的可能是，秦勇認為杭州威淼方面未能在5月31日之前解決其對員工的5100多萬元的借款本息，第二種情況在時間上也吻合，秦勇提出解約的時間是6月4日。

穿透背后金主

從前述協議可以看出，在*ST準油這場紛爭中，秦勇的主要對手方是杭州威淼，而非一直在臺前的國浩科技。杭州威淼的出現，也很好地解釋了今年年初沈夢夢為何能夠進駐董事會并擔任副董事長。

工商信息顯示，杭州威淼的有限合伙人(LP)為沈夢夢，出資額900萬元；普通合伙人(GP)為威聯資產管理(上海)有限公司(下稱“威聯資產”)。威聯資產唯一的股東是劉江泉，其法定代表人、執行董事是張旭，監事為孫璐。

沈夢夢正是在國浩科技受讓表決權之后，*ST準油董事會成員被大面積更換之際進入。資料顯示，沈夢夢，男，1982年出生，碩士學歷，具有證券、基金從業資格，2014-2016年，任威若廷建筑規劃設計顧問(上海)有限公司(下稱“威若廷”)總裁助理。

沈夢夢曾任職的威若廷與威聯資產關系密切。人事方面，威聯資產的監事孫璐為威若廷的法定代表人、執行董事。公開資料顯示，威若廷唯一的股東W&R國際設計集團有限公司是一家總部在美國的建筑規劃設計公司。

證券時報·e公司記者曾撥打威聯資產前臺電話無人接聽，但反饋短信顯示“感謝您致電威若廷”。記者撥打威若廷在工商登記信息上的電話，鈴聲顯示為威若廷，接通后記者詢問是否為威聯資產，工作人員明確回答“是”，并將電話轉接至相關部門。

多次輾轉后，面對記者關于*ST準油方面的提問，一位自稱負責威聯資產日常運行的工作人員拒絕了證券時報·e公司記者的采訪，表示“無權對外透露項目上的信息，也不了解相關情況”。

證券時報·e公司記者查詢得知，沈夢夢還有多家合伙企業、資管公司，均和張旭、孫璐、劉江泉等人有關，他們已經形成復雜的股權、人事關系。但另一方面，孫夢夢、杭州威淼與其指定方國浩科技卻關聯寥寥。

和杭州威淼情況一樣，沈夢夢和威聯資產還共同設立了威熙(珠海)投資合伙企業(有限合伙)、威宸(珠海)投資合伙企業(有限合伙)，同樣是沈夢夢作為LP出資900萬元，威聯資產出資100萬元擔綱GP.

沈夢夢擔任法定代表人、執行董事的威堃數據科技(上海)有限公司，由劉江泉、孫璐分別出資80萬元、20萬元設立，這家公司的監事為張旭。沈夢夢全資控股的威創資產管理(深圳)有限公司的監事為張旭，前總經理是孫璐，威創資產的前第一大股東為劉江泉。

類似的公司還有咸寧威煊資產管理有限公司，沈夢夢、張旭各出資80萬元、20萬元；上海柯淼企業管理中心(有限合伙)、酉晨資產管理(上海)有限公司的出資人均有沈夢夢、張旭。

總結這些合伙企業、資管公司的共同特點，除了圍繞沈夢夢、張旭、孫璐、劉江泉四人之外，注冊資本都不高，多為1000萬元，有些甚至僅有100萬元，成立時間多集中在去年。除了威聯資產，其他幾乎沒有對外投資的記錄。

威聯資產和國浩科技的關聯，便是共同投資了國艋資產管理(珠海)有限公司(下稱“國艋資產”)，后者的法定代表人、執行董事是張旭，監事由國浩科技的法定代表人、執行董事、總經理陳偉擔任。國艋資產注冊資本2.21億元，威聯資產持股70%，國浩科技持股30%。

拆解資產包

從新披露的協議文件可以看出，創越集團、秦勇與杭州威淼合作有四個方面，分別是：

第一，創越集團質押給中融信托的4026萬股一旦被拍賣，杭州威淼承諾將積極參與競拍；

第二，創越集團承諾將保證杭州威淼等具有股權優先受讓權；

第三，秦勇旗下資產包括諸多油田權益，一旦通過新疆阿蒙能源公司收回相關油田權益后，秦勇將Galaz油田財產份額中除15%之外的油田權益轉讓給杭州威淼；

第四，在秦勇相關資產轉移到杭州威淼及相關方的前提下，杭州威淼將處理秦勇全部債務(不超過26億元)，以此作為代價收購一個資產包，具體包括創越集團100%股權、油田權益以及持有的*ST準油4773.83萬股，另外800萬股對應的收益權由秦勇享有。

這意味著，杭州威淼原本打算花費最多不超過26億元，通過幫助秦勇處理債務問題而獲得其相關資產。

為何杭州威淼愿意花費26億元取得秦勇旗下的資產包？截至2016年12月21日，*ST準油當天漲停收報20.83元，秦勇及創越集團合計持有公司5573.83萬股，剔除由秦勇享有收益權的800萬股，杭州威淼將擁有4773.83萬股，折合市值達9.94億元。

而秦勇擁有的Galaz油田權益價值同樣不菲。根據公告，2016年12月28日，*ST準油董事會通過議案，公司將持有的荷蘭震旦紀能源合作社7%的份額以1.41億元轉讓給大唐金控集團有限公司。其中，合作社通過100%持股荷蘭震旦紀投資有限責任公司在哈薩克斯坦持有Galaz油田100%權益，并擁有產油區的石油勘探權。

以此估算，荷蘭震旦紀能源合作社整體估值折合約20.14億元，秦勇方面原擁有65%的財產份額，若剔除15%，即意味著杭州威淼將獲其中50%的份額，按市價也超過10億元。*ST準油還在當時的公告中表示，經儲量概算，Galaz公司油氣勘探礦權范圍內探明技術可采儲量將有大幅增長，Galaz公司油氣勘探區塊具有良好勘探前景。

綜合來看，秦勇擁有的*ST準油市值及油田權益兩部分資產加起來已達20億元，還不包括取得上市公司控制權的溢價以及創越集團100%股權，彼時這筆交易對于杭州威淼來說應該比較劃算。

不過，僅從*ST準油當前股價表現來看，杭州威淼擬獲取的資產包已大幅縮水。截至公告前一個交易日6月2日，*ST準油報收8.54元，較2016年12月下旬在20元以上徘徊的股價跌去一半還多，相應的，杭州威淼按規定將獲得的準油股權市值也縮水超過一半。而對于哈薩克斯坦的油田權益，*ST準油及相關各方均未有最新報道，考慮到當前國際油價依然低迷，這部分權益大幅提升的可能性也比較小。

控股權委托始末

2015年12月15日，*ST準油(時為“準油股份”)宣布停牌，稱創越集團正在籌劃與公司有關的重大事項，該事項可能構成重大資產重組。

一周后，*ST準油披露秦勇及創越集團所持公司股份因其自身的經濟糾紛全部被司法凍結及司法輪候凍結，合計持股占比23.3%。隨后，公司又披露二者目前訴訟案件7起，涉案金額合計5.33億元。

這次重組歷時良久。2016年6月14日晚，*ST準油的重組方案才姍姍來遲，公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買中科富創(北京)科技有限公司100%股權，交易定價為24億元。該方案甫出，即因標的公司連續虧損、高溢價、高業績承諾等備受質疑，深交所也多次發函問詢，最后公司主動終止資產重組，并于2016年11月8日復牌。

復牌僅10天后，2016年11月18日，*ST準油發布公告稱，截至11月18日，秦勇及創越集團所持公司股份均悉數質押并被司法輪候凍結。不久，秦勇、創越集團與絲路新能源簽署了股票轉讓框架協議，秦勇將其持有的全部公司股份1547.83萬股(占比6.47%)表決權不可撤銷地委托給絲路新能源行使，同時對于法院將拍賣創越集團所持公司的4026萬股(占比16.83%)，絲路新能源承諾將積極參與拍賣、變賣以及競標。

在協議中，雙方確認，不影響委托方即秦勇對于其持有的*ST準油所享有的所有權，及收益權、處分權、知情權等。同時，未經受托方書面同意，委托主不得向第三方轉讓委托股份，不得再委托第三方行使表決權。

其后公司未有雙方合作的進一步公告。就在市場憧憬*ST準油就此傍上實力大股東之際，公司股權轉讓再生波折。

2016年12月21日，創越集團與國浩科技簽署了《表決權委托協議》，創越集團將其持有的4026萬股公司股份(占總股本的16.83%)對應的全部股東表決權、董事提名權等股東權利全權委托授權給國浩科技行使。

*ST準油稱，絲路新能源與國浩科技不存在一致行動關系。當時，秦勇旗下的兩筆股權分屬不同的權利主體。

12月30日，*ST準油收到秦勇及創越集團通知，兩者與絲路新能源簽署了兩份解除協議，分別是股票轉讓框架協議之解除協議、表決權委托之解除協議，至此，絲路新能源不再享有秦勇持有的公司6.47%股權表決權，也無權利無義務受讓創越集團持有的4026萬股公司股份。雙方和平分手。

在對深交所問詢函的回復中，秦勇透露了舍棄絲路新能源選擇國浩科技的原因。絲路新能源未能就解決創越集團、秦勇債務問題，以及改善上市公司財務狀況和經營現狀與秦勇等達成進一步的合作意向，擬改善創越集團及上市公司財務狀況的債務重組計劃并未有實質性推進。為尋求更多解決渠道，秦勇及創越集團與國浩科技進行了接觸。

回復函中，*ST準油還表示，在絲路新能源取得公司股份表決權后，公司未曾收到過絲路新能源對公司董事會架構、經營發展是否存在后續安排的說明，而國浩科技將按規定向上市公司推薦董事、監事候選人。

2017年1月下旬，國浩科技取得秦勇對*ST準油6.47%的表決權，從而實際支配*ST準油5573.83萬股(23.3%)，高居偉取代秦勇成為*ST準油的實控人。

值得一提的是，對于秦勇收回對國浩科技股票表決權一事，深交所日前已要求*ST準油函詢相關方：一是秦勇等單方面收回國浩科技全部表決權并擬行使相應股東權利的行為是否具法律效力；二是杭州威淼或其指定主體已幫助秦勇等提供資金解決債務問題，收回表決權后，若杭州威淼向秦勇等追償，是否要求上市公司承擔連帶清償責任。

圍繞*ST準油表決權轉讓的爭端，遠未結束。