股權激勵是企業主要“融智”手段，對初創企業尤為重要。但在1.2萬家新三板大軍中，正式披露股權激勵方案的不到600家，是制度有缺陷還是統計有問題，這里面有何玄機？

被暗藏的股權激勵

上證報資訊統計顯示，2015年新三板股權激勵企業只有143家，2016年增加到350家，而今年前五個月，已經有201家披露了股權激勵方案，同比增長65%。換言之，從2015年至今，股權激勵公司累計才550多家。從數據來看，盡管新三板實施股權激勵方案的企業數量增長速度較快，但是相對于市場上1.2萬家掛牌公司而言并不匹配，占比竟然不到5%。

“在實際操作中，我們有理由相信新三板公司實施股權激勵的公司家數不止這些！”在8日的中國企業家價值論壇上，榮正咨詢高級合伙人桂陽認為，自2014年1月1日至2016年12月31日止的三年時間內，僅有5%的新三板掛牌企業發布股權激勵公告，遠低于國外及A股。但股權激勵作為企業“融智”的主要手段已被廣泛接受，以榮正咨詢在股權激勵領域近20年的實操經驗來看，實際比例要遠大于這個數字。個中原因還是來源于新三板市場及企業的特點。

目前新三板市場相關制度的特點——無激勵股特殊增發通道、合格投資者要求、無激勵權益登記機制，對于掛牌企業設計及順利實施股權激勵造成了負面影響。在掛牌企業實際增發激勵股的過程中，并不像A股那樣有專門的增發通道，企業需要借助券商的通道予以實施，給股權激勵制造了額外的成本。而合格投資者要求又為員工購買二級市場上的老股構成了不小障礙。區別于A股的是，新三板公司員工獲授的限制性股票或股票期權，無法在中登公司進行登記，無形中喪失了第三方機構的保障。

由于掛牌后實施激勵會受到一些限制，更多的新三板企業選擇在掛牌之前實施激勵計劃。掛牌前實施并在《公開轉讓說明書》中披露股權激勵計劃的首家公司為仁會生物。仁會生物于2014年1月完成整體變更、2014年2月股東大會審議通過股權激勵計劃方案、2014年8月正式掛牌交易。在《公開轉讓說明書》中，仁會生物詳細闡述了股權激勵計劃。而更多的情況是，很多公司雖然在掛牌前已經實施了股權激勵方案，但由于持股比例過低，常常不在公開資料中披露股權激勵的詳細資料。

“在實際操作過程中，更多的掛牌企業對股權激勵認識不足，未充分履行信息披露義務，或不披露，或披露不規范。”某新三板公司董秘告訴記者。

專家呼吁完善配套制度

近三年，新三板股權激勵經歷了幾個“大事件”影響，首先是2015年年底出臺的《非上市公眾公司監管問答——定向發行（二）適用有關問題的通知》導致2016年股權激勵受到一定約束；其次是轉板或被上市公司收購所帶來的跨市場不同監管制度的沖突引起新三板股權激勵的進一步規范化；再次是2016年9月《關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》的出臺，對符合條件的新三板掛牌公司股權激勵稅收按非上市公司執行明確部分公司的稅收方向；最后還有眾多擬轉板企業對三類股東（契約型私募基金、資產管理計劃和信托計劃）的探討等。

雖然與前兩年相比同樣是沒有詳細的政策指導，但是今年的新三板股權激勵無論是在推出數量、信息披露質量，還是股權激勵方案內容等方面都作出了進一步的規范性發展。

桂陽認為，新三板的市場化監管是新三板最大的一個政策紅利，或者說新三板的靈魂。未來如果出臺新三板股權激勵方面的政策，絕對不會像A股那樣面面俱到，價格怎么定、比例怎么確定、怎樣履行信息披露義務，任何方面、任何細節都有規定；一定是在市場化運作的大前提下，出臺指導性、方向性的意見，或者說，只是在股權激勵的規章制度里面限制一些做法，而對于掛牌企業可以怎么做不要加過多限制，留給掛牌企業充分的自主選擇權。

他還表示，除了市場化的運作機制，也要有一定適度性的規范化。所謂規范化絕對不是在方案設計本身限制掛牌企業，而是從股轉公司的角度去完善與之相匹配的制度，比如說增發的通道、股份登記的機制、股權激勵信息披露的方式和口徑等。這些制度的匹配如果出臺，將會大大促進掛牌企業做股權激勵的便利性。