每經記者 謝宏辰 每經編輯 宋思艱

6月12日，《每日經濟新聞》曾報道金龍機電（300032，SZ）高溢價收購興科電子（東莞）有限公司（以下簡稱興科電子）一事。當天，深交所向金龍機電也下發關注函，除問詢該次交易的高溢價是否合理，監管問題還關注興科電子是否與其他企業存在關聯關系等問題。

標的與另一公司名稱相似 注冊地相近

6月9日晚間，金龍機電發布公告稱，擬作價11億元收購興科電子100%的股權。此次交易以收益法評估結果作為參考依據，截至評估基準日2016年12月31日，興科電子股東全部權益價值的評估結果為11億元，相對于賬面凈資產增值6.53億元，增值率為145.47%。

此后的6月12日，金龍機電又披露了興科電子的審計報告，在這份審計報告中，深交所發現了不少“疑點”。關注函中表示，在興科電子的審計報告中，興科電子2016年應收賬款前五名顯示，興科電子分別對興科集團股份有限公司（以下簡稱興科集團）和興科電子科技有限公司（以下簡稱興科電子科技）存在2.12億元和667萬元的應收賬款。由于上述三家公司的名稱中均冠以“興科”字樣，因此深交所問詢興科電子與興科集團、興科電子科技之間是否存在關聯關系。

關于興科集團，《每日經濟新聞》記者6月14日未能在國家企業信用信息系統中查詢到其相關信息。興科電子科技則不僅與興科電子名稱相似，兩家企業的住所地點也處于同一地區。兩家企業的工商注冊信息顯示，其工商登記機關均為廣東省東莞市工商行政管理局。興科電子的住所位于東莞市虎門鎮懷德社區，而興科電子科技住所于東莞市虎門鎮懷德社區懷北大道興科工業園。

值得一提的是，興科電子科技目前全資屬于一家來自A股創業板的上市公司。國家企業信用信息系統顯示，興科電子科技的股東只有1名，為銀禧科技（300221，SZ）。記者查詢銀禧科技歷史公告后發現，其于2016年6月15日發布《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》，計劃以10.85億元的價格收購興科電子科技66.2%的股權，此次交易完成后，銀禧科技將持有興科電子科技100%的股權。據銀禧科技公告顯示，2017年1月11日，上述66.2%的股權過戶至銀禧科技名下。 

與興科電子名稱相似、住所同處一地，那么興科電子科技究竟是否與興科電子存在關聯關系呢？

“一般人可能都會這么想，但是他們確實沒有什么關系。”6月14日，金龍機電公司證券部一位工作人員向《每日經濟新聞》記者表示。其進而稱，兩家公司之間沒有關系，只不過注冊地在一個地方，名稱相似。另外，兩家企業之間存在廠房租賃的關系，由興科電子租賃給興科電子科技。

11億收購資金從何而來？

深交所在關注函中還關注興科電子前后估值的差異。2016年時，興科電子的股權曾發生2次轉讓，其整體估值僅為4億元左右。而此番交易，興科電子的“身價”已大幅提升至11億元。因此，深交所要求金龍機電結合興科電子前兩次股權轉讓作價依據，說明此次交易作價溢價巨大原因及公允性。

對此，上述金龍機電證券部工作人員回應稱，上市公司要收購需要請評估審計，這次作價是按收益法來評估的，并且也是雙方協商一致的。

同時，11億元的交易對價對于金龍機電來說并非小數目。據上述公司證券部工作人員透露，此次交易將以現金來進行支付，而根據金龍機電發布的2017年一季報，截至一季度末，公司賬面上的貨幣資金為21億元。也就是說，11億元的交易對價占公司一季度末貨幣資金總額的52.38%。對此，深交所要求公司詳細說明是否具有支付能力，以及支付大額現金對價后對公司生產經營的影響。前述金龍機電證券部工作人員稱，公司財務部會想辦法解決的。

金龍機電在6月12日披露的審計報告中，披露了更為詳盡的經營數據。興科電子2016年和2017年一季度分別實現3375.13萬元和1379.8萬元的凈利潤，其2015年凈利潤為虧損1240.48萬元。對此，深交所要求金龍機電補充說明興科電子2015年虧損而2016年扭虧為盈的詳細原因。