每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 項義妹 每經(jīng)編輯 謝 欣    

每經(jīng)記者 項義妹 每經(jīng)編輯 謝 欣

此前與明家聯(lián)合重組未獲證監(jiān)會通過的移動互聯(lián)網(wǎng)營銷企業(yè)北京小子科技有限公司（以下簡稱小子科技），出現(xiàn)在天創(chuàng)時尚的收購草案中，并且“身價”提高了近1.8億元。6月26日晚間，天創(chuàng)時尚發(fā)布了收購草案：擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，作價8.775億元收購小子科技100%股權(quán)。

天創(chuàng)時尚發(fā)布收購草案

天創(chuàng)時尚發(fā)布的重組草案顯示，小子科技100%股權(quán)交易價格初步定為8.78億元，其中現(xiàn)金支付3.64億元，股份支付5.14億元。天創(chuàng)時尚本次發(fā)行股份的發(fā)行價格為14.37元/股，發(fā)行數(shù)量約為3573.42萬股。同時，天創(chuàng)時尚擬向不超過10名投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過3.87億元。交易完成后，小子科技將成為天創(chuàng)時尚的全資子公司。

天創(chuàng)時尚表示，通過本次交易，公司的主營業(yè)務(wù)將新增移動互聯(lián)網(wǎng)營銷業(yè)務(wù)，公司將通過構(gòu)建“時尚+互聯(lián)網(wǎng)”產(chǎn)業(yè)平臺，實現(xiàn)傳統(tǒng)時尚產(chǎn)業(yè)升級、強化品牌傳播，拓展消費群體、深耕存量客戶，提升復(fù)購比率、構(gòu)建營銷平臺，拓展時尚移動互聯(lián)網(wǎng)營銷業(yè)務(wù)等多種方式推動上市公司業(yè)務(wù)升級。

對此，零售連鎖及戰(zhàn)略管理專家陶文盛向《每日經(jīng)濟新聞》記者分析表示，對于任何“互聯(lián)網(wǎng)+”的企業(yè)來說，構(gòu)建互聯(lián)網(wǎng)生態(tài)中的營銷分發(fā)和推廣體系是非常重要的一個環(huán)節(jié)，是實現(xiàn)品牌與客戶接觸點的最后一個點。對于天創(chuàng)時尚來說，這次收購很重要，但小子科技是否能夠?qū)崿F(xiàn)天創(chuàng)時尚的目標(biāo)，有待觀察。

而小子科技曾經(jīng)也是明家聯(lián)合的收購標(biāo)的。2016年5月，明家聯(lián)合擬作價6.06億元購買小子科技合計86.5%股權(quán)。由于2016年10月，證監(jiān)會審核未能通過，明家聯(lián)合的重組方案被迫終止。

6月27日，天創(chuàng)時尚董秘楊璐向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，這一次的草案會有更充分的披露，而且是嚴格按照證監(jiān)會的披露要求和反饋意見來進行梳理的。當(dāng)時明家聯(lián)合是帶著兩個收購標(biāo)的上會的，沒有過會不是小子科技的原因，有問題的是另外一個標(biāo)的。

小子科技估值大幅提升

去年5月，明家聯(lián)合擬作價6.06億元購買小子科技合計86.5%股權(quán)，小子科技對應(yīng)的估值為7億元，當(dāng)時的評估基準(zhǔn)日為2016年4月30日。相比之下，天創(chuàng)時尚這次收購以2017年3月31日為評估基準(zhǔn)日，小子科技對應(yīng)的估值為8.78億元。這就意味著，在不到一年的時間里，小子科技的“身價”上漲了1.78億元。

對此，楊璐解釋稱，天創(chuàng)時尚和明家聯(lián)合的收購草案中，交易對方對于業(yè)績的承諾期不一樣，估值也會有所不同，因為標(biāo)的公司的估值是基于未來五年的收入。

明家聯(lián)合當(dāng)初的收購草案顯示，交易對方承諾小子科技2016~2018年凈利潤分別不低于5000萬元、6500萬元和8500萬元。而天創(chuàng)時尚的交易方案中，交易對方承諾，小子科技2017~2019年度扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于6500萬元、8450萬元和1.10億元，三年累計承諾凈利潤不低于2.59億元。

值得注意的是，明家聯(lián)合在終止重組之后，于今年1月，決定將小子科技13.5%的股權(quán)以人民幣3477.76萬元的價格轉(zhuǎn)讓給樟樹市云眾投資管理中心（有限合伙）。由此可以推算，小子科技當(dāng)時對應(yīng)的估值僅為2.58億元。

由于明家聯(lián)合在宣布收購草案之前，于2015年8月以貨幣形式出資2700萬元認購小子科技15.89萬元的出資額，增資完成后占小子科技13.50%的股權(quán)。相比明家聯(lián)合收購草案中小子科技的估值，兩者之間的差異引起了證監(jiān)會的注意。

對此，明家聯(lián)合在回復(fù)重組反饋意見時表示，在2015年8月增資之時，交易定價系公司與小子科技股東協(xié)商一致，根據(jù)小子科技2015年7月1日至2016年6月30日承諾凈利潤數(shù)2000萬元的10倍市盈率對應(yīng)投資后整體估值2億元確定。而2016年5月披露的收購草案中，小子科技100%股權(quán)估值大幅提升至7億元，主要原因是預(yù)期盈利能力大幅提升，小子業(yè)務(wù)進入持續(xù)快速發(fā)展通道，盈利能力有較大幅度提升；移動營銷行業(yè)持續(xù)高速增長。