每經編輯 每經記者 查道坤     

每經記者 查道坤 每經編輯 張海妮

7月22日，通達動力（002576，SZ）公告，公司擬以9.1億元置出電動機等研發銷售業務，同時獲注隆基泰和置業160億元資產。由此，公司變身為一家京津冀地區新型城鎮化運營商。

值得注意的是，在資產置換實施完畢后，置入資產隆基泰和置業股東承諾，2017~2019年，隆基泰和置業累計實現的合并報表扣非后歸屬于母公司所有者凈利潤不低于59億元；或延期為2017~2020年隆基泰和置業累計盈利不低于89億元。

規避借殼有妙招

對于通達動力此次和隆基泰和置業的資產置換，市場最關心的可能是上市公司規避借殼的“妙招”。

今年1月23日，在經歷兩次重大資產重組失敗后，通達動力再次停牌。2月13日，公司實際控制人姜煜峰將所持有的通達動力5.9964%股份出售給魏少軍，同時董事長姜煜峰、股東姜客宇分別將18.0118%、5.9737%股份表決權委托給魏少軍。

至此，魏少軍累計獲得通達動力29.9818%股份的表決權，成為上市公司實際控制人。

隨后在2月25日，通達動力正式公布重大資產重組消息，大股東姜煜峰將公司原有業務置出，魏少軍將旗下相關業務置入。

在重大資產置換部分，通達動力以其持有的通達矽鋼100%股權作為置出資產，與隆基泰和置業咨詢、珠海融艾、中國信達、信達投資持有的隆基泰和置業100%股權中的等值部分進行置換；置出資產由隆基泰和置業咨詢指定的承接方承接，公司剩余資產、負債（不包括置入資產）不構成業務。

以2017年3月31日為預估基準日，本次交易擬置出資產的預估值為9.08億元，作價9.1億元。置入資產的預估值為140.59億元，考慮到珠海融艾、中國信達、信達投資于預估基準日后對隆基泰和置業以現金增資20億元，經交易各方協商，擬置入資產初步作價160.10億元。

鑒于置入資產的價格遠遠超過置出資產價格，公司擬以20元/股發行7.55億股，向隆基泰和置業全體股東按照其各自的持股比例發行股份購買差額部分。此外，公告還稱，上述重大資產置換和發行股份購買資產同時生效、互為前提，任何一項因未獲得所需的批準而無法付諸實施，則另一項交易不予實施。

本次交易完成后，隆基泰和置業咨詢將直接持有公司66062.50萬股股份，占通達動力總股本的71.80%，成為公司的控股股東。魏少軍將通過隆基泰和置業咨詢和天津鑫達合計控制上市公司77.18%的表決權，仍為通達動力的實際控制人。對此，《每日經濟新聞》記者致電通達動力，但公司未予置評。

業績承諾：4年89億元

《每日經濟新聞》記者發現，之所以在經歷了兩次重組失敗后，又有此次資產置換，這與通達動力近年經營業績每況愈下有很大關系。

2014~2016年，通達動力實現的營業收入分別為10.52億元、8.58億元和8.19億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為-0.17億元、0.09億元和0.05億元。

資料顯示，隆基泰和置業主營業務包括產城綜合體開發、社區開發、產城綜合體出租等，擁有房地產開發二級資質和物業管理一級資質。根據未經審計的財務數據顯示，隆基泰和置業2015年、2016年、2017年1~3月的營業收入分別為100.85億元、119.79億元和16.15億元，凈利潤分別為6.62億元、12.58億元和3.75億元。

公告顯示，按照承諾，重組實施完畢后，隆基泰和置業2017~2019年累計實現的合并報表扣非后歸屬于母公司所有者凈利潤不低于59億元；或延期為2017~2020年度累計盈利不低于89億元。

4年凈利潤不低于89億元，顯然，隆基泰和置業未來幾年要加把勁了。

值得注意的是，隆基泰和置業注冊地址在河北保定市。據不完全統計，截至目前，隆基泰和置業在雄安新區及周邊保定、高碑店、白溝新城等地產業園區、產業新城和文化旅游項目占地總面積超過4萬畝，其中，高碑店東部產業新城、白溝和道國際產業新城兩個項目占地均超過萬畝。

雄安新區上升到國家戰略層面后，無疑對隆基泰和置業是一個很大的機會，“4年的業績對賭89億元，如果單從2015年和2016年凈利潤來看，確實對隆基泰和置業有不小的壓力。但是雄安新區成立后，對于保定本土開發商隆基泰和置業顯然是機會，抓住雄安新區的機遇，這個市場是非常大的，所以對隆基泰和置業來說，進入資本市場之后，可以利用資本市場的融資渠道進一步做大自身的市場規模。”房地產行業專家李智對《每日經濟新聞》記者說道。