每經編輯 每經記者 歐陽凱    

每經記者 歐陽凱 每經編輯 宋思艱

　　因一份土地議案有73.3564%棄權票而未獲通過，特爾佳（002213，SZ）在上月末引來深交所有關“股東之間是否存在重大分歧”的問詢，雖然特爾佳明確否認，但在近日的董事會上，因兩名董事反對特爾佳在港設立子公司，特爾佳就董事會是否存在分歧問題再次被深交所追問。

　　7月27日，特爾佳回復深交所問詢函稱，《關于投資設立香港全資子公司的議案》5票同意、2票反對，同意票占出席會議董事的表決權總數的71.43%。部分董事雖對上述議案有不同的看法、意見，但是絕大多數董事的意見是一致的，因此公司董事會對設立香港全資子公司事項不存在重大分歧。

　　2名董事反對在港設子公司

　　事情源于7月12日特爾佳召開的第四屆董事會第三次會議，該會議審議了《關于投資設立香港全資子公司的議案》。根據當時特爾佳的公告，擬以自有資金1000萬元港幣投資設立特爾佳（香港）科技有限公司，業務范圍為根據公司整體戰略和各業務板塊的經營需求，從事相關進出口貿易；投資、收購等。

　　特爾佳方面表示，在港設子公司是為更好地促進公司與國際市場的交流與合作，搭建境外發展平臺為現有業務板塊開拓海外市場業務提供積極條件。

　　不過，該議案遭到了董事孫偉、獨立董事崔軍的反對，董事孫偉認為，公司產品完全配套主機廠，目前也完全隨整車出口；此外，即使未來有海外主機廠訂單，也無需通過香港地區出口，成立香港公司無任何合理理由。獨立董事崔軍認為，公司目前主要需求是開發新產品、拓展新項目；而老產品（現有業務）開拓境外市場業務的可行性不高。

　　7月27日，特爾佳相關人士回應記者也承認，公司大部分產品的確隨整車機廠出口，但近年來受國家新能源政策的影響，國內用于傳統汽車的緩速器產品市場規模縮小，市場競爭加劇，而境外市場有更多機會和空間。該人士表示，在港設立子公司不僅僅是有出口貿易優勢，也可利用香港地區的地域優勢，增強先進技術和人才的引進，從境外吸引更多優質的戰略合作伙伴。

　　特爾佳在回復深交所問詢函稱，在2017年上半年，公司已實現通過非主機廠（代理商）渠道出口海外市場，上半年通過境內主機廠出口及通過代理商直接銷往境外的訂單已占公司訂單總量的近三分之一，之前主要通過主機廠拓展海外市場，其面臨的主要壓力是公司品牌在境外的知名度低，市場營銷難度較大，需要借助主機廠實現產品出口境外，期望通過在境外設立獨立的平臺，在銷售渠道、市場營銷、品牌知名度等方面取得新的突破，提升公司競爭力。

　　大股東資金來源再被追問

　　《每日經濟新聞》記者此前曾報道，特爾佳目前無控股股東、無實控人，截至2017年6月30日，特爾佳第一大股東為創通嘉里及一致行動人創通投資的智盈9號信托計劃，合計持股19.46%，另外兩大股東為自然人凌兆蔚和前海粵美特。

　　今年6月26日，股東創通嘉里和前海粵美特均就西安子公司土地處置方案事宜提請股東大會審議，但最終因棄權票占出席會議所有股東所持股份的73.3564%而未獲通過，由此引來深交所問詢，當時雙方股東均表示對此事不存在重大分歧。同日，特爾佳召開第四屆董事會第一次會議上，董事孫偉對選舉連松育為公司第四屆董事會董事長、公司總經理的兩份議案均投出棄權票。

　　在目前特爾佳董事會7名董事中，非獨立董事連宗敏、連松育，獨立董事孫東升為股東創通嘉里提名，非獨立董事靳宏業、獨立董事胡春元為股東凌兆蔚提名；非獨立董事孫偉、獨立董事崔軍為股東前海粵美特提名。那么，董事之間對相關議案作出不同的表決，這是否代表背后股東之間存在不同的聲音？

　　“涉及需要董事審議的相關事項，我們嚴格按照流程走，會將相關議案及時告知董事，而董事之間做出什么表決我們都是沒辦法干預的”。特爾佳相關人士表示，公司充分尊重每個董事對相關議案的表決和意見。

　　此前創通嘉里增持特爾佳資金來源曾被問詢。創通嘉里表示，資金來源于創通嘉里合伙人投資以及創通嘉里投資人以往來款形式提供的借款，一致行動人智盈9號信托計劃的資金來源為信托資金。此次問詢中，深交所進一步要求補充披露創通投資、長城嘉信、廣東嘉里、蔡婉婷等四名合伙人出資創通嘉里及其向創通嘉里提供借款的資金來源，創通投資、廣東嘉里、蔡婉婷認購創通1號信托計劃的資金來源，以及智盈9號信托計劃的資金來源。

　　創通投資股東連宗敏、廣東嘉里股東連松育、蔡婉婷等3人均表示，其向創通投資的出資以及向創通投資提供的借款均來源于其個人及其家族成員所投資公司的生產經營積累，該等資金來源合法，均為自有資金。長城嘉信表示，其出資資金來源于長城嘉信創通嘉里1號專項資產管理計劃，該資產管理計劃的委托人為浙商銀行。

　　根據記者統計，連宗敏、連松育、蔡婉婷等人合計投資了8家公司，涉及房地產開發、金屬貿易等。