每經編輯 每經記者 李少婷 每經編輯 趙 橋    

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停牌近5個月后，露天煤業（002128，SZ）于8月14日復牌并漲停，收于9.57元。而停牌背后，是露天煤業擬向控股股東蒙東能源收購內蒙古霍煤鴻駿鋁電有限責任公司（以下簡稱霍煤鴻駿）51%股權和通遼盛發熱電有限責任公司（以下簡稱通遼盛發）90%股權。8月4日，露天煤業收到深交所關于其重組的問詢函；8月12日，露天煤業披露對問詢函的回復。

根據回復公告，霍煤鴻駿部分電解鋁項目與自備電廠發電機組曾經存在未批先建情況，同時，報告期內霍煤鴻駿存在向蒙東能源內部其他公司銷售少量電力產品的行為。

《每日經濟新聞》記者注意到，霍煤鴻駿兩位小股東處“失聯”狀態，露天煤業未能取得上述兩位小股東書面放棄優先購買權的聲明。此外，持股霍煤鴻駿13.3%的德正資源控股有限公司（以下簡稱德正資源）實際控制人即為“青島港騙貸案”主角，受該案所牽扯的訴訟影響，霍煤鴻駿的股權結構或被迫調整。

重組標的少數股權或遭拍賣

以預估值為基礎，露天煤業在8月12日披露的交易預案（修訂稿）中，霍煤鴻駿51%股權交易對價為23.84億元，約占擬收購資產交易總對價的84.4%，是被收購的主要資產。

霍煤鴻駿共有3位股東，交易預案中涉及的51%股權屬于蒙東能源，另外，新加坡大陸咨詢有限公司（以下簡稱新加坡大陸）持股霍煤鴻駿35.7%，德正資源持股13.3%。

值得一提的是，露天煤業尚未取得與上述兩位小股東的聯系。在8月12日對深交所的回復公告中，露天煤業表示，截至目前，未獲得兩位股東出具的書面放棄優先購買權的聲明。“蒙東能源、霍煤鴻駿已通過郵寄、傳真、現場送達、公告等方式，履行了法定通知義務；兩位股東未在法定三十日的期限內答復的，視為同意轉讓，并放棄優先購買權。”

不過，即使“失聯”，霍煤鴻駿小股東的存在感也并不弱。其中，以德正資源為核心的“德正系”是2014年爆發的“青島港融資騙貸案”的主角，德正資源的實際控制人陳基隆則被多家媒體稱為案件的“幕后主使”。

2015年7月，通遼市中級人民法院作出裁定，對霍煤鴻駿于2014年5月31日的未分配利潤進行分配，并將德正資源在霍煤鴻駿所享有紅利用以抵償其對霍煤鴻駿的債務。相關債務抵償完畢后，德正資源目前所享有的剩余股利為1512.36萬元。

但（2014）青金商初字第461號民事判決書判決，交通銀行股份有限公司青島分行對德正資源控股有限公司持有的霍煤鴻駿的43890萬股股權（質權登記編號為（2012）股質登記設字第001），經折價或者拍賣、變賣所得價款在最高額人民幣13.2億元范圍內享有優先受償權。

由此，霍煤鴻駿向青島市中級人民法院提出執行異議請求，認為執行行為不具備執行條件，請求中止執行并撤銷相關裁定。2017年1月，青島中院駁回霍煤鴻駿上述異議請求。根據露天煤業8月12日的公告，上述執行異議之訴尚未完結。

德正資源所持霍煤鴻駿股份早已被凍結。國家企業信用信息公示系統顯示，德正資源所持霍煤鴻駿股份已被湖北省高級人民法院凍結，凍結期限為2016年8月25日至2019年8月25日。

對于霍煤鴻駿股權結構所存風險，露天煤業在8月12日對深交所的回復中表示，交易所涉及的霍煤鴻駿51%股權權屬清晰，符合相關規定。

那么，霍煤鴻駿的股權結構變化是否會影響未來的經營？8月14日下午，《每日經濟新聞》記者多次致電露天煤業披露的董秘公開電話，但無人接聽。

標的多個項目曾涉未批先建

在深交所問詢函中，露天煤業還被要求詳細披露霍煤鴻駿未取得相關手續或資質而從事相關業務的行為。

8月12日的公告顯示，霍煤鴻駿部分電解鋁項目與自備電廠發電機組系未批先建項目，未能及時取得相關手續。其中，霍煤鴻駿擁有的一期20萬噸電解鋁項目涉及的8萬噸電解鋁產能、二期23萬噸電解鋁項目、三期35萬噸電解鋁項目屬于未批先建項目。

此外，霍煤鴻駿自備電廠5、6號機組屬于技改變更項目，于2017年6月取得立項核準文件，項目前身屬于未批先建項目，7、8、9、10號機組也均為未批先建項目。

露天煤業稱，上述未批先建的項目已全部取得相關立項與環評手續。

同時，報告期內霍煤鴻駿存在向蒙東能源內部其他公司銷售少量電力產品的行為，露天煤業表示，該行為正在規范。

此前披露的交易預案顯示，霍煤鴻駿因相關事項受到環保部門、草原監管部門等的行政處罰，深交所要求露天煤業詳細說明處罰情況。

根據露天煤業公告中列舉的處罰信息，自2015年以來，霍煤鴻駿因環保等事項受到了環保部門、草監部門、國土部門與消防部門的行政處罰共計18起，處罰金額合計502.226萬元。

露天煤業在公告中表示，相關地方的環保局、草監局、國土資源局已出具證明，霍煤鴻駿已及時繳納罰款，相關處罰不屬于重大行政處罰，不影響此次重組交易。