每經編輯 每經記者 李少婷 每經編輯 文 多    

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并購被迫終止的理由千千萬，億陽信通（600289，SH）這次則用實例向投資者展示了獨立財務顧問的作用。8月15日，億陽信通公告稱，終止籌劃向九成空間科技有限公司（以下簡稱九成空間）收購不超過70%股份。終止的原因在于，獨立財務顧問認為“交易對方的部分承諾事項本年度存在無法完成的風險”，不出具交易預案核查意見。

“我們也是很吃驚，他們在最后一刻臨時告訴我們預案出不來了。”億陽信通證券部工作人員說道。對此，香頌資本執行董事沈萌分析認為：“獨立財務顧問是要對全體股東負責，而在目前趨嚴的監管風向下，更有可能因為未盡責而可能被股東或監管機構追責。”

●獨立財務顧問：交易承諾存風險

停牌3個月，億陽信通最終發布的是終止籌劃發行股份購買資產的消息。8月15日的公告中，億陽信通稱因獨立財務顧問不出具預案的核查意見，導致本次發行股份購買資產事項無法繼續進行。

一位投資界人士就此事向《每日經濟新聞》記者表示，“以前沒有過，以前都是券商幫著去過會。”

獨立財務顧問為何會不出具核查意見？

億陽信通在回溯事件經過時于公告中表示，公司與交易對方已簽署《發行股份及支付現金購買資產協議》《盈利預測補償及超額業績獎勵協議》，期間，就獨立財務顧問光大證券股份有限公司內核提出的問題，交易對方出具了相關的承諾。

然而，“獨立財務顧問在最后一刻臨時告知公司無法出具預案的核查意見”。億陽信通與交易對方協調溝通后，交易對方做出了一定程度的讓步和承諾。但獨立財務顧問“還是認為交易對方的部分承諾事項本年度存在無法完成的風險”，不出具預案的核查意見，導致本次發行股份購買資產事項無法繼續進行。

“開始溝通都挺好的，大家都在積極地做收購，我們也是很吃驚，他們（獨立財務顧問）在最后一刻臨時告訴我們預案出不來了。”8月15日下午，億陽信通證券部工作人員向《每日經濟新聞》記者介紹道。

獨立財務顧問為何在“最后一刻臨時”提出無法出具核查意見？是否認為交易對方九成空間出具的業績承諾過高？記者于8月15日下午嘗試聯系獨立財務顧問光大證券，對方回復稱對此事不予回應。

就此，沈萌向《每日經濟新聞》記者分析說，“獨立財務顧問會因為并購交易的標的資產質量、賣方業績承諾、交易價格、并購涉及的資金來源、買方支付能力等方面提出異議。”

另外，對于獨立財務顧問認為交易對方業績承諾過高的推測，沈萌表示，“之前業績未達承諾的追責力度有限，原本應當為全體股東負責的獨立財務顧問甚至會為了自己的利益而對交易問題視而不見乃至同謀其中，但現在監管力度改變，已經有不少券商及相關人員受到監管處罰。”

●智慧城市布局節奏或受影響

終止籌劃收購資產的投資者說明會將于8月17日召開，投資者說明會召開情況公告后的1個月內，億陽信通不再籌劃重大資產重組事項。

對于本次收購，億陽信通在8月15日公告中表示，原打算“通過實施本次發行股份購買資產，加快拓展智慧城市相關領域。”在2017年上半年，億陽信通也提到在報告期內加大了在智慧城市、大數據、信息安全、網絡優化服務等領域的市場拓展力度，半年報中也提到“智慧城市綜合管理平臺已在多地部署實施”。

而原標的九成空間官網則自稱，公司國內是首家覆蓋實景三維空間信息全產業鏈的智慧城市建設運營商，發展愿景是成為“時空一體化智慧城市建設運營商”。

此次收購不成，或將對億陽信通智慧城市布局節奏產生一些影響。那么，億陽信通是否有可能換一個獨立財務顧問再嘗試收購九成空間資產？沈萌個人認為：“真正實施的可能性不大，因為監管機構會注意到這個更換，也會對此表示問詢，如果上市公司不能自圓其說，那么很可能也招致監管處罰。”

此外，獨立財務顧問不出具核查意見的原因直指九成空間部分承諾事項，那么九成空間經營情況如何？8月15日下午，《每日經濟新聞》記者致電九成空間官網所列聯系方式，對方工作人員向記者提供了該公司負責對接媒體的負責人辦公電話，但該負責人電話未能接通。