每日經濟新聞 2017-08-20 22:47:54
德奧通航（002260.SZ）欲“聯姻”珍愛網的重大重組收購預案公布后，引發市場高度關注。8月15日，深交所方面針對上述重組發出問詢函，連續拋出14項問題，針對此次并購重組眾多關鍵要害要求其在8月18日前將有關說明材料報送深交所。在這14項問題里，主要涉及到公司實際控制是否發生變化、資金來源問題、珍愛網估值問題等。
8月19日，德奧通航方面發布了“關于重大資產重組停牌進展暨延期回復深交所問詢函的公告”，稱由于部分問題回復所涉及的有關事項需進一步核實、補充，故無法在8月18日前完成，公司申請延期回復及繼續停牌。
每經記者 夏冰 每經編輯 盧祥勇
《每日經濟新聞》此前報道指出，德奧通航通過前海伊立浦專門募集設立基金的方式，聯合第三方共同出資20億元進行收購，交易完成后，德奧珍愛將持有珍愛網51%的股權，其他投資方持有珍愛網22%的股權。
深交所要求公司說明此次交易對方方是否存在獲取德奧通航股份或其他可能導致公司實際控制權或股權結構發生重大變化的情形；同時說明公司、實際控制人與交易對方是否存在現實或潛在的一致行動或其他長期利益安排等。
對于德奧通航的現任實際控制人宋亮，深交所也發出質疑。問詢函提到，宋亮此后是否實際參與上市公司生產經營，是否存在實際具備管理、控制上市公司的能力。此外，公司控股股東、實際控制人是否會在未來一定期間內保持對公司控制權的穩定。
對于本次德奧通航的跨界重組，深交所也表示有所質疑。問詢函提出，結合通過本次交易新增的業務，及對現有業務的處置計劃，從業務收入、利潤貢獻等指標來分析主營業務變化情況，另外，問詢函要求補充披露交易完成后公司現有及新增業務是否會產生上市公司體內資源不當競爭等內容。
結合上述問題的回復，深交所要求德奧通航分析說明此次交易安排是否為規避重組上市認定標準的特殊安排。
德奧通航擬通過使用自有及自籌基金4億元作為劣后級LP向并購基金出資，占并購基金募資總額僅為20%，即德奧通航出資4億元，僅占珍愛網100%股權作價27.4億元的14.60%，就撬動了近14億元對標的公司增資，進而實現上市公司通過并購基金德奧珍愛來控制珍愛網，并在交易完成后對珍愛網的并表。
對此，深交所問詢函中對資金的來源及后續還款等方面要求公司補充披露：對德奧珍愛實施控制的依據及合理性，以及公司對德奧珍愛的會計處理方式。
《每日經濟新聞》記者注意到，在德奧通航的資金來源上，問詢函刨根問底。要求公司直至披露到來源于經營活動所獲資金或銀行貸款等，并按不同資金來源途徑分別列示資金融出方名稱、金額、資金成本、期限、擔保和其他重要條款，以及后續還款計劃（如尚無計劃的，應制定明確的還款計劃）。
珍愛網目前VIE控制協議已經終止，但尚未徹底拆除。針對其拆VIE架構情況，深交所要求補充披露外匯等方面的風險。如VIE架構拆除是否符合外資、外匯、稅收等有關規定，是否存在行政處罰風險等。
根據預案，珍愛網歸屬于母公司所有者權益-1.40億元，交易方案的預估值為27.50億元，評估增值28.90億元。問詢函要求公司結合行業發展情況、核心競爭力等補充說明本次預估增值較高的原因及合理性。
深交所還關注到，2016年12月，李濤將珍愛網100%股權轉讓給安遠科技（58.9488%）、政安實業（25.1452%）、旭安科技（8.3985%）、安倫科技（4.3161%）、展安實業（3.1914%），轉讓總價款2200萬元。對此，問詢函要求德奧通航補充披露2200萬元股權轉讓作價與此次預估值27.50億元差異較大的原因及合理性。
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