靴子落地，券商投行圈今日迎來史上最嚴內控新規！其中第一方面就著重提到，規范薪酬激勵機制等方面的要求，著力解決業務活動管控不足，過度激勵等導致投行類業務風險產生的根源性問題。

券商中國記者獲悉，今日（9月8日）晚間，證監會發布《證券公司投資銀行類業務內部控制指引》（征求意見稿），針對當前投行業務存在“重發展、輕質量”、“重規模、輕風險”，主體責任履行不到位、執業質量良莠不齊、業務發展與內部控制脫節等現象，要求強化投行業務承做管理、完善內部控制體系建設。自2018年1月1日起實施。

證監會副主席李超8月30日在券商培訓會就曾重點提到過投行“大包干”過度激勵：“再好的人，放在那個機制里頭，大概也會出事，誘惑太大，刺激太強了。做一兩單，一輩子衣食無憂了，拿到錢是第一的，項目好不好那都沒關系。公司高層怎么能縱容這么干？還是公司高層自身就沒有創業感在，自身就是短期經營，一進三年，撈足走人，會不會是這樣？希望不是。”

華泰聯合證券董事長劉曉丹此前曾表示，投行的組織形式不應再是分散的“包工隊”，而應是一支“鐵騎部隊”，核心是平臺化分工協作。

征求意見稿五大要點

結合多名投行高管對于投行內控新規的分析及對比已有相關規定，券商中國記者提煉出以下五大要點：

第一，投行“大包干”過度激勵終成歷史。

《投行業務內控指引》要求券商建立科學、合理的業務人員薪酬考核機制，禁止證券公司采用投資銀行業務團隊自擔項目執行成本、直接享有大部分項目收入的薪酬激勵機制，明確業務人員收入不得與項目收入直接掛鉤，且建立獎金遞延支付機制。

華融證券常務副總經理張建軍向券商中國記者分析稱，“未來大量的靠承包制、事業部制的一些散亂的投行小團隊的將無法生存，尤其是一些掛靠在分公司下面的分投行。制度引導下的組織架構的調整，將會引導投資銀行的從業人員流向大團隊、大部門，有利于行業從業人員整體專業水平、執業能力的提升，從使得投資銀行業的生態趨于良性發展。”

第二，嚴禁“價格戰”、“零收費”等惡性競爭，明確底線要求。

針對行業存在的“價格戰”、“零收費”等惡性競爭情形，《投行業務內控指引》明確“證券公司在開展投行類業務時，應當在綜合評估項目執行成本基礎上合理確定報價”的底線要求，防范因收費過低導致項目執業質量下降、風險上升等問題。

第三，非投行部門不得承做投行業務。

新規要求：“證券公司應當對投資銀行類業務承做實行集中統一管理，明確界定總部和分支機構的職責范圍，確保其在授權范圍內開展業務活動。證券公司分支機構不得開展除項目承攬等輔助性活動以外的投資銀行類業務。單一從事投資銀行類業務的證券公司分支機構除外。”這也意味著，當前部分券商的營業部承做新三板項目、公司債券項目都將屬于“違規”，將被禁止。

第四，首提“三道防線”提升投行內控效率。

一是作為內部控制的第一道防線，項目組必須誠實守信、勤勉盡責開展執業活動，履行相關職責；業務部門要履行好人員管理、項目風險管控等一線管理職責；

二是作為內部控制的第二道防線，通過設立獨立的質量控制部門或團隊履行對投資銀行類業務風險的過程管控職責，其履職方式主要是通過持續跟蹤、文件復核、現場核查等方式對投行類項目承做過程實施動態管理和風險控制，及時發現、糾正和防范項目執行過程中的風險；

三是作為內部控制的第三道防線，內核、合規、風險管理等部門代表公司履行對投行類業務風險的整體管控職責，其履職方式主要是通過審核決策、現場檢查等方式介入盡職調查、申報后續管理等主要業務環節，把控立項、內核等關鍵風險節點，對項目進行出口和終端風險控制。

完善以項目組和業務部門、質量控制、內核和合規風控為主的“三道防線”基本架構，構建分工合理、權責明確、相互制衡、有效監督的投行類業務內部控制體系。同時，明確各內部控制職能部門的職責范圍，通過引導項目組和業務部門加強一線執業和管理，質量控制實施全過程管控，內核、合規風控等嚴把公司層面的出口管理，督促各方歸位盡責，避免因職責因分工不清晰導致實際工作中職責虛化或重疊的問題，提高投行類業務內部控制效率。

第五，明確公司債、并購重組和財務顧問業務內控的特殊要求。

除制定適用于全部投行類業務的一般性規定外，《投行業務內控指引》在第6章和第7章中對公司債券承銷、上市公司并購重組財務顧問和資產證券化等業務的內部控制提出針對性要求，以更好地防范相關業務的特性化風險。

1.公司債券承銷業務的特殊內部控制要求。

主要內容包括：一是強化各業務環節的獨立性，防范利益沖突。明確證券公司應當在部門設置、人員等方面對債券一、二級市場業務之間進行嚴格分離，證券公司應當設立不同團隊獨立開展項目承做、發行定價和銷售等業務環節的相關工作，保證相關工作的獨立、公平；二是針對受托管理業務風險，要求建立受托管理的適格評估、問題報告和利益沖突處理等機制。

2.上市公司并購重組財務顧問業務的特殊內部控制要求。

針對并購重組項目較高的信息保密要求，要求證券公司應當加強對并購重組項目在股票停牌前的管理，限制參與人員范圍。

3.資產證券化業務的特殊內部控制要求。

主要內容包括：一是強調業務各參與主體的協作配合并明確各自的責任分工；二是針對承做階段風險，要求建立質量評價、簿記建檔等內控機制；三是針對銷售階段風險，要求加強對第三方銷售機構和投資者適當性等方面的管理。

證券公司應當建立健全合理的高級管理人員分工制度，嚴格防范利益沖突。分管投資銀行類業務的高級管理人員不得同時管理與投資銀行業務存在或可能存在利益沖突的部門或機構。

投行“大包干”終成歷史

長期以來，不少中小型投行和新設立的證券公司為了業務沖量快，采用了所謂獨立考核，即“承包隊”的團隊模式。

據券商中國記者了解，部分中小券商以“二八、三七”比例來進行投行業務團隊考核激勵。以一家北方中小券商債券承銷團隊的薪酬考核為例，近三年以團隊全成本核算、“三七”收入分攤模式進行激勵：即券商拿到項目收入的30%，團隊拿的是項目收入70%，“所有的成本是團隊自己出，相當于團隊的收入是70%減去所有成本（如辦公費、差旅、薪酬、社保費用），結余的部分是團隊收入，年底根據盈利情況再發獎金。”

更有投行人士此前評價稱，“有的公司現在完全要求投行團隊大包干，公司只收取牌照費。”

另據監管人士此前也透露，曾發現某證券重視前端的項目承攬承做，規定在項目發行完成當年發放全部項目獎勵，公司債券項目獎勵比例為承攬45%、承做30%、后期協調及綜合支持25%。

不得不承認，為追求業務規模的快速增長，近年來，部分券商對投行類業務的承做管理呈現粗放、松散的特征，如公司總部對承做投行類業務的分支機構缺乏統一管理，對業務人員實行過度激勵等，導致公司對投行類業務的承做活動管控不足，業務人員在利益驅動下忽視項目風險，成為投行類業務風險的主要因素。投行內控新規甫出，“大包干”頑疾終成歷史。

按照證監會今日發布的《投行業務內控指引》（征求意見稿），要求證券公司不得采取投資銀行類業務團隊按比例直接享有其承做項目收入的薪酬機制；證券公司不得將投資銀行類業務人員承做的項目收入作為其薪酬考核的主要標準，應當綜合考慮其專業勝任能力、執業質量、合規情況、項目收入等各項因素。

更為重要的是，要求證券公司應當建立業務人員獎金遞延支付機制，不得對獎金實行一次性發放。獎金遞延發放年限原則上不得少于3年。投資銀行類項目存續期不滿3年的，可以根據實際存續期對獎金遞延發放年限適當調整。

“在這種模式下，任何項目都有行業組和就近的區域組覆蓋，如果涉及到跨境并購等較特殊或更復雜的項目還會加入產品組協作，考核激勵方式的變革自然必須跟上。”劉曉丹表示，華泰聯合證券的考核激勵并非簡單的線性激勵，而是統一考核、鼓勵合作和獎勵進步目前各組之間早已告別單一項目結算，而是年底統一按照全部項目的實際收入結算。

華融證券常務副總經理張建軍則建議：“在考核激勵機制方面，要建立業務人員獎金遞延支付機制，不得對獎金實行一次性發放，完善督導或受托管理等業務后續職責和相應激勵機制，適當考慮員工持股等多元化激勵方式。”

"價格戰"、"零收費"明令禁止

投行業苦價格戰久矣！

針對行業存在的“價格戰”、“零收費”等惡性競爭情形，《投行業務內控指引》明確“證券公司在開展投行類業務時，應當在綜合評估項目執行成本基礎上合理確定報價，不得存在違反公平競爭、破壞市場秩序等行為”的底線要求，防范因收費過低導致項目執業質量下降、風險上升等問題。

監管部門要求，證券公司應當在綜合考慮前端項目承做和后端項目管理基礎上合理測算、分配投資銀行類業務執行費用，保證足夠的費用投入，避免因費用不足影響業務質量。

營業部不得承做投行業務

近年來，多家中小券商投行業務發展勢頭強勁，通過其營業部、分公司等分支機構廣撒網，積極承做新三板項目、公司債項目等投行項目。

針對松散的業務管理模式導致對分支機構，特別是營業部開展投行類業務承做活動管控不足、業務人員專業水平較低、項目質量難以保證的問題，《投行業務內控指引》明確證券公司對投行類業務承做應當實行集中統一管理。除項目承攬等輔助性業務活動外，證券公司分支機構不得從事各類投行業務的承做活動。

但考慮到實踐中，部分證券公司存在設立分公司單一開展投行類業務的情況，其性質與總部下設的投行業務部門類似，承做業務的均為專業投行人員，因此《投行業務內控指引》將不禁止這類分支機構開展投行類業務活動。

監管要求，證券公司應當對投資銀行類業務承做實行集中統一管理，明確界定總部和分支機構的職責范圍，確保其在授權范圍內開展業務活動。

完善內部控制體系建設

“對機構（投行）來講，出了事不可怕，但可怕的是自己不操心背后的機制不健全。”李超多次公開強調“內控體系”之重要性。健全的內部控制體系架構、清晰合理的職責分工是內部控制能夠有效發揮作用的關鍵。

針對目前投行類業務內部控制存在的體系架構有待健全、分工職責尚不清晰、制衡有效性不足等問題，《投行業務內控指引》予以了逐一明確。主要內容如下：

1.以“三道防線”為基本架構，構建分工合理、權責明確、相互制衡、有效監督的投行類業務內部控制體系。

2.明確各內部控制職能部門的職責范圍，督促各方歸位盡責。

針對質量控制、內核、合規、風險管理等部門（合稱內控職能部門）因分工不清晰導致實際工作中職責虛化或重疊的問題，《投行業務內控指引》對各內控職能部門的職責范圍、責任主體等予以了明確。

在劉曉丹看來，投行搭建好組織體系、理順考核激勵機制、培養了積極正向的企業文化以后，還有一件極為重要的事情就是建立強有力的風險管理體系。前進路上，券商不單要跑得快，還要跑得穩，關鍵還是要把握好風控的幾道防線：

第一道防線是促使員工著眼于長期而非短期的利益目標，要盡量減少簡單粗暴的、線性的利益驅動，讓員工分享整個公司的成長，而不是單個項目按比例直接算出收入。

第二道防線是專業化，對行業、產品都要非常熟悉，只有懂得才能分辨真假。從經驗來看，被某些造假企業忽悠的投行，往往是在常識性的問題上犯錯誤，不理解行業和商業模式而只會做通道業務是硬傷。

第三道防線是借助IT技術力量和風控力量。華泰聯合證券有兩個經驗：一是2013年投資數百萬開發上線了底稿電子化系統，目前實現了所有投行產品的全覆蓋，可以檢索留痕，并且項目底稿上傳在內控部門審核之前便強制完成。二是讓曾在一線富有經驗的投行員工擔綱風險管理的重要崗位，目前華泰聯合的風控部門有15名保代。

投行業務四大問題

近年來隨著投行類業務快速發展，行業中存在“重發展、輕質量”、“重規模、輕風險”，主體責任履行不到位、執業質量良莠不齊、業務發展與內部控制脫節等現象，影響了投行類業務的健康、可持續發展。具體存在以下四大問題：

（一）業務承做管理較為粗放，風險管控讓位于業務發展。

為追求業務規模的快速增長，近年來，部分公司對投行類業務的承做管理呈現粗放、松散的特征，如公司總部對承做投行類業務的分支機構缺乏統一管理，對業務人員實行過度激勵等，導致公司對投行類業務的承做活動管控不足，業務人員在利益驅動下忽視項目風險，成為投行類業務風險的主要因素。

（二）對投資銀行類業務內部控制的重視不夠，內部控制建設良莠不齊。

我國投行類業務的內部控制源自監管部門的外部要求，證券公司缺乏對風險的主動認識和自發約束。加之缺乏系統、具體的制度規則，行業對投行類業務內部控制的理解差異較大，認識水平高低不一，體系機制建設良莠不齊。

（三）合規風控對投資銀行類業務介入的廣度和深度有所不足。

由于專業化程度較高、監管要求更新較快、人員配備等原因，一直以來，證券公司合規風控對投行類業務風險的管理主要采用隔離墻管理、信息流動監控、事后合規檢查和培訓等適用所有業務的一般性手段和程序性安排，缺乏針對投資銀行類業務風險特性的專業安排，對投資銀行類業務的介入無論在深度還是廣度上均有所不足，難以發揮實質性的風險管控作用。

（四）內部控制執行不到位，有效性有待提高。

盡管目前行業已普遍建立起投行類業務內部控制體系和機制，但從實際執行效果來看，“走過場”、“重形式”等問題不同程度存在，導致投行類業務風險無法得到有效控制，違法違規事件時有發生。

因此，通過制定《投行業務內控指引》統一行業認識、明確相關要求、加強實踐指導，既是現階段投行類業務規范發展的客觀要求，也是加強監管的必須之舉，具有多方面的積極意義。具體來看：

一是有利于提高行業認識，增強證券公司對投行類業務的有效管控和自我約束；

二是有利于統一執行標準，提升行業整體內部控制水平；

三是有利于統一監管要求，為未來監管執法提供有力依據。

來源：券商中國微信（ID:quanshangcn）