每經編輯 每經記者 張虹蕾 每經編輯 文多    

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籌備一年有余，被凌云股份（600480，SH）給予厚望的13億元重大資產重組戛然而止。

9月23日，凌云股份公告稱，同意公司終止發行股份購買河北太行機械工業有限公司（下簡稱太行機械）100%股權和北京東方聯星科技有限公司（下簡稱東方聯星）100%股權，并向中國證監會申請撤回本次發行股份購買資產暨關聯交易申請文件。

而在8月，凌云股份曾收到《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》，證監會就其遞交的申請材料提出了36個方面的問題，其中包括要求凌云股份結合最新業績對東方聯星2017年預測營業收入可實現性做作出說明。

而此次終止重組的原因也源于擬收購標的東方聯星。凌云股份稱，鑒于標的公司東方聯星完成承諾業績具有較大不確定性，中介機構建議終止本次重組。

東方聯星業績成重組“軟肋”

早在2016年7月，凌云股發布重大事項停牌公告，2016年9月公布初步確定標的和交易方案，擬向交易對方凌云集團等，發行股份購買對方所持有的太行機械、東方聯星的100%股權。最終經協商交易標的資產的交易作價為130177.87萬元。

對于本次交易，凌云股份寄予厚望。其在公告中表示，籌劃本次重組是中國兵器工業集團公司（下簡稱兵器工業集團）落實國家積極推進國有企業整體上市和混合所有制改革相關政策精神，以實現兵器工業集團部分優質軍民品資產的上市，積極落實全面深化改革和轉型升級的戰略要求。

不但對收購前景頗為看好，標的的業績承諾也十分誘人。據《盈利預測補償與獎勵協議》的約定，東方聯星全體股東承諾，東方聯星2017年度、2018年度及2019年度經審計的扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于5681.91萬元、7202.26萬元、8812.84萬元。如本次交易實施完畢的時間延后，則利潤承諾期相應順延。

7月，凌云股份向證監會申報了本次重組申請文件。8月16日，凌云股份收到《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》。

不過，上述交易方案歷經一年多的輾轉，眼看一切即將落定，卻因為標的公司的業績不確定性致使重組“夭折”。凌云股份在最新公告中表示，鑒于標的公司東方聯星完成承諾業績具有較大不確定性，中介機構建議終止本次重組，凌云集團對中介機構的意見非常重視，經過認真研究，接受中介機構建議。

盈利預測可實現性受監管關注

仔細梳理凌云股份的公告可以發現，被最終認為“完成業績承諾具有較大不確定性”的東方聯星，在此前公告中也成為關鍵詞。

今年1月10日，凌云股份公告稱收到上交所問詢函，其中提到：東方聯星預估值80585.92萬元，與前兩次股東入股時東方聯星估值相比，差異率分別達168.62%和184.01%。上交所要求公司補充差異較大的原因及合理性。

據凌云股份7月份披露的審計報告顯示，2014年、2015、2016年及2017年1~3月，東方聯星歸屬于母公司股東的凈利潤分別為負961.13萬元、1669.93萬元、3514.61萬元、負1051.41萬元。

而此前凌云股份“發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）”中作出風險提示稱，東方聯星2017年1~3月凈利潤負1051.41萬元，主要是由于軍工行業存在集中交付和集中結算的經營特點，東方聯星2017年一季度軍品的生產量及交付量較少，導致實現的總體收入較低。同時，受研發投入及應收賬款壞賬準備增加的影響，導致2017年一季度凈利潤較去年同期下滑較多。

雖然作出了相關說明，但第一季度虧損1051.41萬元和全年不低于5681.91萬元的業績預期相比，面臨不小的壓力。

此外，凌云股份8月披露的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》顯示，證監會對本次交易兩家標的公司業績承諾、補償及獎勵安排是否符合上市公司相關規定作出問詢，并要求凌云股份結合最新業績對東方聯星2017年預測營業收入可實現性做作出說明。

香頌資本執行董事沈萌就此分析認為，此前由于業績承諾履行問題而導致撤回重大資產重組方案的案例并不多，而目前對于標的企業履行業績承諾的監管正在不斷趨嚴。

《每日經濟新聞》在9月24日下午分別致電凌云股份和東方聯星咨詢相關問題，但截至發稿前，對方電話無人接聽。