每經編輯 每經實習記者 肖達明 每經記者 岳琦 每經編輯 宋思艱    

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2017年9月，中泰橋梁（002659，SZ）正式掛牌出售其原主業橋梁鋼結構工程運營主體。若成功，其將至此與“橋梁”暫別，成為一只純粹的國際教育股。

《每日經濟新聞》記者梳理中泰橋梁與控股股東八大處控股集團有限公司（以下簡稱八大處）的交易路徑發現，其對教育資產的收購始于對八大處原本擁有的北京文凱興教育投資有限責任公司（以下簡稱文凱興）等系列資產的收購與增資。中泰橋梁此后又以自有資金設立多家相關企業，打造了以兩所凱文國際學校為核心的國際教育生態。

在這場耗時2年的轉型中，中泰橋梁步步為營、漸進式的增資投資，以及精準選擇時間點，其資本運作始終沒有觸發“借殼上市”的監管條件。但隨著其新老雙主業將變為單一新主業，外界對于其是否涉及“曲線借殼”的疑問也隨之而來。

耗時2年逐步入局國際教育

中泰橋梁2012年上市，2013年業績便大幅跳水，相比上市前業績，此后可謂一蹶不振。2015年年報中，中泰橋梁提出，由于基礎設施建設投資減少，基礎設施建設行業受影響巨大，當年凈利同比下滑超70%。正是在這一期間，中泰橋梁開始另謀他途。

中泰橋梁2015年7月投資設立全資子公司北京文華學信教育投資有限公司（以下簡稱文華學信），開展教育行業的投資和服務業務；文華學信于2015年10月增資文凱興，取得文凱興的控制權；接著，中泰橋梁又于2016年7月非公開發行募集資金17.5億元，其中12億元投資文凱興建設朝陽凱文學校項目。

隨著募集資金增發的股票上市，中泰橋梁的控股股東也由江蘇環宇投資發展有限公司變成了八大處，八大處持股比例超過30%。到了2017年1月，文華學信完成對北京凱文智信教育投資有限公司（以下簡稱凱文智信）和北京凱文學信體育投資管理有限公司（以下簡稱凱文學信）的收購，凱文智信主要服務對象為海淀凱文學校，凱文學信則致力于打造國際化體育教育平臺。

隨著海淀凱文國際學校以及朝陽凱文國際學校兩校陸續置入中泰橋梁，2017年5月以來，文華學信又相繼完成了涉及出國留學、升學指導培訓業務資產的收購和設立，并命名為“凱文睿信”和“凱文恒信”。

至此，在兩年多的時間跨度內，圍繞位于朝陽、海淀的兩所國際學校，中泰橋梁以學校為主體，以配套服務、資產租賃為利潤來源的國際教育生態搭建基本完成。

未觸發借殼監管指標

2015年10月，中泰橋梁發布了定增收購方案，方案完成后，中泰橋梁方面持有文凱興的56.25%的股權也增加至79.78%，認購金額最多的八大處成為新控股股東。對于這一筆增資，中泰橋梁的保薦機構按照《上市公司重大資產重組管理辦法重組辦法》（以下簡稱《重組辦法》）相應條例認為，上述增資不屬于發行股份購買資產行為，不構成重大資產重組。

2017年1月，中泰橋梁發布的交易報告書顯示，增發股份募資收購文凱興剩余股權的交易觸發重大資產重組條件，這也是其收購國際教育資產一系列交易中，唯一達到重大資產重組標準的交易。這是因為，按照《重組辦法》有關規定，要判斷交易是否構成重大資產重組，上市公司在一年內交易同一或同類資產，必須參考累積數額，而非僅僅衡量正在進行中的收購。

由于針對凱文智信和和凱文學信的收購屬于同業資產，中泰橋梁累積計算了三者的各項指標數額。按照凈資產和成交金額孰高的原則計算可知，文凱興相應股權與凱文智信、凱文學信合計金額為4.26億元，占2015年中泰橋梁的對應金額的比值達到了70.55%，超過50%的閾值，構成了重大資產重組。

值得一提的是，這筆交易未達到借殼上市的標準，即相關指標比值未達100%。而這與中泰橋梁耗時約2年漸進式的收購和精妙收購時間差不無關系。

對于借殼上市的情形，2016年9月份發布修訂版、被稱為“史上最嚴借殼新規”的《重組辦法》第十三條進行了專門規定，在計算資產累積數額時，不僅限在一年內的范圍內累計，而是整整五年。但條件是，是從上市公司控制權發生變化后開始計算。

在進行交易是否達到借殼上市標準的計算時，此前的自有資金增資和定增募資增資文凱興的交易對價并未合并計算，因為兩次增資并非在中泰橋梁控制權變化之后發生。而對凱文智信和和凱文學信的收購因為發生在控制權變更之后，所以兩個資產被納入計算體系。

2017年6月下旬，中泰橋梁發布公告宣布終止收購文凱興剩余股權的重組。

雙主業將變單主業

發生在一系列教育資產交易之后，中泰橋梁也在籌劃出售原主業資產。2017年8月10日，在完成資產“下沉”等工作后，中泰橋梁發布了掛牌出售江蘇新中泰橋梁鋼構工程有限公司(以下簡稱新中泰公司)的公告。

《每日經濟新聞》此前曾報道，在發出提示性公告五天前，還在半年報中談及今年2月開始籌劃的原主業資產“下沉”目的是為了推進雙主業的進一步運營。在今年4月相關公告里，中泰橋梁也表示，未來12個月上市公司沒有置出原有資產和業務的計劃。上海明倫律師事務所王智斌律師向記者表示，這種“言行不一”有一定的違背信披準則的嫌疑。

疑問不僅止于信披準則方面。王智斌認為，《重組辦法》第十三條有相應的規定，只要主業發生了根本性變化就構成借殼，這一規定具有“兜底”的性質。

主業的根本變化如何界定成為關鍵因素。在王智斌看來，從系列交易過程和結果看，在剝離橋梁之后，中泰橋梁主業就會根本變化。中國民族證券投行總部董事廣澤峰則認為，“時間差”或許也會影響這一收購的定性。由于中泰橋梁是先買入資產，再剝離原主業，中間有時間差，所以還需等待證監會的認定。

2016年6月，證監會就修訂《重組辦法》發布起草說明，其中提到：“為防范新類型的規避手法，本次《重組辦法》修改，著重細化了對規避重組上市審核的追責要求。其中，交易尚未完成的，中國證監會責令上市公司補充披露相關信息、暫停交易并按照規定報送申請文件；交易已經完成的，可以處以警告、罰款，并對有關責任人員采取市場禁入的措施。構成犯罪的，依法移送司法機關。”

對于相關疑問，《每日經濟新聞》記者聯系到中泰橋梁董秘，并向該公司數次發送了采訪函，但截止發稿時，對方尚未回復，亦未接聽記者后續向董秘手機、董秘辦撥打的電話。9月21日，記者前往中泰橋梁董秘位于北京的辦公地采訪，在等候約半小時后，接待人員表示董秘與證券事務代表均因故不便接待。